Pełnomocnictwo w spółkach kapitałowych

Kto może być pełnomocnikiem

Pełnomocnikiem może zostać osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. Do reprezentacji w postępowaniu sądowym[1] może być wymagane, aby pełnomocnictwo było udzielone profesjonalnemu pełnomocnikowi – radcy prawnemu, adwokatowi czy doradcy podatkowemu (np. w zakresie skargi kasacyjnej do NSA od wyroku WSA).

Pełnomocnikiem może być też członek zarządu spółki kapitałowej. Takiego pełnomocnika można ustanowić wyłącznie do poszczególnych czynności lub do czynności określonego rodzaju. Z uwagi na wymogi dotyczące reprezentacji spółki wyłączona jest możliwość udzielenia członkowi zarządu pełnomocnictwa ogólnego (postanowienie SO w Gliwicach z 27.02.2018 r., VIII Pz 34/17).

Dokument pełnomocnictwa

Do wykazania, że pełnomocnik został ustanowiony, niezbędne jest okazanie dokumentu, który to stwierdza. Pełnomocnik wykazuje umocowanie do działania, przedstawiając pełnomocnictwo podpisane przez mocodawcę. Dokument ten nie ma znaczenia konstytutywnego – taki charakter ma samo udzielenie pełnomocnictwa (umocowanie). Jest tylko dowodem potwierdzającym istnienie umocowania pełnomocnika do działania w imieniu mocodawcy.

Nie może być jednak zastąpiony żadnym innym środkiem dowodowym – za pełnomocnika działającego z właściwym umocowaniem może uchodzić jedynie osoba, która wykazała swoje umocowanie odpowiednim dokumentem pełnomocnictwa. Dlatego, choć pełnomocnictwo (umocowanie) może co do zasady zostać udzielone w dowolnej formie – ustnej lub pisemnej – wymogiem jego skuteczności jest wykazanie tego aktu stosownym dokumentem.

Jak wskazał NSA w wyroku z 24.10.2023 r. (I OSK 1194/22), o braku należytego umocowania pełnomocnika można mówić w przypadku, gdy:

• w takim charakterze występowała osoba, która wprawdzie mogła być pełnomocnikiem, lecz nie została umocowana do działania w imieniu swojego mandanta, lub
• istniały braki w udzieleniu pełnomocnictwa (a nie w samym wydaniu dokumentu potwierdzającego umocowanie), lub
• w sprawie występowała osoba, która pełnomocnikiem być nie mogła.

Wadliwa data lub jej brak albo wadliwy podpis na dokumencie pełnomocnictwa nie oznaczają wadliwości umocowania.

Rodzaje pełnomocnictw według Kc

W myśl art. 98 Kc wyróżnia się następujące rodzaje pełnomocnictw:

1. Pełnomocnictwo ogólne – obejmuje umocowanie do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.

2. Pełnomocnictwo rodzajowe – obejmuje umocowanie do dokonywania czynności określonego rodzaju. W przeciwieństwie do pełnomocnictwa ogólnego, co do zasady nieokreślającego z góry czynności prawnych, które mają być dokonane, pełnomocnictwo rodzajowe zakłada dokonywanie określonych czynności, ich liczba jest nieoznaczona.

3. Pełnomocnictwo szczególne – oznacza wyraźne zakreślenie granic przedmiotowych, co wiąże się z upoważnieniem do wykonania określonych, szczegółowo oznaczonych i doprecyzowanych w treści pełnomocnictwa konkretnych czynności prawnych. Może to być zarówno jedna czynność, jak i pewna ich liczba. Jednak liczba musi być oznaczona, w przeciwnym razie będzie to pełnomocnictwo rodzajowe (wyroki NSA z 8.05.2018 r., II FSK 2626/17, i WSA w Warszawie z 20.03.2019 r.,VI SA/Wa 125/19).

Pełnomocnik do zawierania umów z członkami zarządu

Spółki kapitałowe często powołują pełnomocników do zawierania umów z członkami zarządu. W myśl bowiem przepisów Ksh (art. 210 § 1, art. 300⁶⁷ § 1, art. 300⁷⁹ § 1, art. 379 § 1) w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany, w zależności od rodzaju spółki kapitałowej: uchwałą zgromadzenia wspólników, uchwałą walnego zgromadzenia lub uchwałą akcjonariuszy (tzw. pełnomocnictwo korporacyjne). W przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powoływana jest rada dyrektorów, w umowie między spółką a dyrektorem, a także w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

Jak zauważył SN w uchwale z 7.09.2018 r. (III CZP 42/18), wymóg reprezentowania spółki przez pełnomocnika dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Trzeba bowiem wyeliminować możliwość działania członka zarządu w podwójnej roli – reprezentanta interesów spółki i reprezentanta interesów własnych.

W uchwale SN z 30.01.2019 r. (III CZP 71/18) stwierdzono, że zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może podjąć uchwałę umocowującą wskazaną osobę do prowadzenia danego rodzaju spraw spółki. Nie jest wymagane wskazywanie konkretnej umowy lub sporu. Jedna uchwała może dać umocowanie do wielu spraw (pełnomocnictwo rodzajowe), a nie jedynie do pojedynczej sprawy (pełnomocnictwo szczególne), jednak nie może to być pełnomocnictwo ogólne. Wspólnicy mogą też ustanowić:

• pełnomocnika tylko do zawarcia określonej umowy i reprezentowania spółki w konkretnym sporze bądź
• odrębnego pełnomocnika (pełnomocników) do umów zawieranych z członkami zarządu lub tylko z niektórymi z nich i odrębnego do reprezentowania spółki w jej sporach z nimi.

Decyzja o zakresie umocowania pełnomocnika należy do zgromadzenia wspólników, którzy mogą także określić, czy pełnomocnictwo jest bezterminowe, czy czasowe, oraz termin jego wygaśnięcia.

SN w przywołanej uchwale orzekł też, że jeżeli w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z o.o., jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 Ksh nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z o.o. – komplementariusza, bo takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej[2].

Odwołanie i wygaśnięcie pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane w drodze złożenia pełnomocnikowi przez mocodawcę stosownego oświadczenia woli w dowolnej formie (niezależnie od tego, czy pełnomocnictwo zostało udzielone ustnie, pisemnie, czy notarialnie), chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Dla odwołania ustanowionego uprzednio pełnomocnika nie jest wymagana jego zgoda. Pełnomocnictwo ustaje jednak dopiero z chwilą otrzymania informacji o odwołaniu przez pełnomocnika lub w momencie, w którym pełnomocnik mógł się o tym z łatwością dowiedzieć.

Również pełnomocnik może wypowiedzieć pełnomocnictwo. Zgodnie z art. 94 § 2 Kpc adwokat lub radca prawny, który wypowiedział pełnomocnictwo, zobowiązany jest działać za stronę jeszcze przez 2 tygodnie, chyba że mocodawca zwolni go od tego obowiązku. Każdy inny pełnomocnik powinien, pomimo wypowiedzenia, działać za mocodawcę przez ten sam czas, jeżeli jest to konieczne do uchronienia mocodawcy od niekorzystnych skutków prawnych.

Przepis nie reguluje natomiast kwestii stosunku wewnętrznego obowiązującego mocodawcę i pełnomocnika, w tym obowiązków, które ciążą na pełnomocniku w stosunku do mocodawcy w przypadku wypowiedzenia dokonanego zarówno przez mocodawcę, jak i przez pełnomocnika. Trzeba je rozpatrywać na tle odpowiedzialności byłego pełnomocnika w stosunku do mocodawcy z tytułu nienależytego wykonywania obowiązków przyjętych umową zlecenia lub inną kształtującą stosunek podstawowy. W rezultacie zgodnie z art. 740 Kc, o ile po doręczeniu pełnomocnikowi oświadczenia mocodawcy o wypowiedzeniu pełnomocnictwa wygasa jego tytuł prawny do dalszego działania w sprawie, o tyle ma on nadal obowiązek informowania mocodawcy o wszelkich czynnościach podjętych w sprawie po doręczeniu mu wypowiedzenia (wyrok NSA z 18.03.2021 r., I FSK 61/21).

Umocowanie wygasa:

• wraz z wygaśnięciem stosunku prawnego będącego podstawą udzielenia pełnomocnictwa (np. rozwiązaniem umowy o pracę),
• w momencie realizacji czynności, do której udzielono pełnomocnictwa (co dotyczy pełnomocnictwa szczególnego),
• po spełnieniu się warunku, pod jakim miało wygasnąć,
• po upływie okresu, na który zostało udzielone,
• wraz ze śmiercią mocodawcy (ustaniem bytu osoby prawnej w przypadku spółek kapitałowych) lub pełnomocnika, chyba że w pełnomocnictwie inaczej zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

Po wygaśnięciu umocowania pełnomocnik ma obowiązek zwrócić mocodawcy dokument pełnomocnictwa. Może żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu (na odpisie powinno być zaznaczone wygaśnięcie umocowania).

Zmiany w zarządzie spółki a ważność pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółki kapitałowej (zgodnie z zasadami jej reprezentacji) powoduje zawiązanie stosunku prawnego między pełnomocnikiem a spółką, a nie członkami jej zarządu. To spółka kapitałowa jest podmiotem odrębnym, funkcjonującym samodzielnie w obrocie prawnym, nie prezes zarządu. Jeżeli więc w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Innymi słowy, prawidłowo udzielone pełnomocnictwa zachowują aktualność niezależnie od zmian zachodzących w składzie osobowym zarządu spółki.

Brak w spółce kapitałowej zarządu uniemożliwia jej skuteczne funkcjonowanie w obrocie prawnym. Jeśli zatem spółka nie ma organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet gdy ma należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania.

Utrata przez spółkę kapitałową organu uprawnionego do działania w jej imieniu nie implikuje wprawdzie utraty przez taką spółkę zdolności sądowej, a w konsekwencji udzielone przez nią uprzednio pełnomocnictwo nie wygasa. Jednak pełnomocnik, którego działanie zakłada ścisłą, opartą na zaufaniu współpracę z zarządem, nie może w takiej sytuacji skutecznie reprezentować spółki (por. postanowienie NSA z 8.08.2018 r., II FZ 493/18, wyrok WSA w Krakowie z 14.09.2023 r., I SA/Kr 640/23, i postanowienie SN z 2.06.2010 r., II PZ 15/10).

Działanie bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu

Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania lub przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest zasadniczo nieważna. Jednak w sytuacji, gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w cudzym imieniu, zgodził się na działanie bez umocowania, odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy o zawarciu umowy bez umocowania (art. 104 Kc).

Jeśli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć (art. 105 Kc).

Pełnomocnictwa substytucyjne

Pełnomocnik może udzielać pełnomocnictw substytucyjnych, czyli ustanawiać dla mocodawcy innych, dalszych pełnomocników (tzw. substytutów), tylko wtedy, gdy umocowanie takie wynika z treści pełnomocnictwa, ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa lub z ustawy (np. z art. 91 pkt 3 Kpc, zgodnie z którym pełnomocnictwo procesowe obejmuje z samego prawa umocowanie do udzielenia dalszego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi lub radcy prawnemu).

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa powoduje, że substytuta oraz stronę łączy taki sam stosunek, jak stronę i pełnomocnika. Wystawienie substytucji oznacza zatem, że strona ma dwóch (lub więcej) równorzędnych pełnomocników procesowych. Wynikają z tego dalsze konsekwencje, zarówno procesowe (np. w zakresie doręczeń), jak i materialnoprawne (np. w zakresie odpowiedzialności obligacyjnej wobec mocodawcy) – wyrok SA w Gdańsku z 20.01.2016 r. (V ACa 620/15).

Zakres pełnomocnictwa substytucyjnego może odpowiadać zakresowi/być węższy od zakresu pełnomocnictwa głównego (wyrok SO we Wrocławiu z 23.08.2013 r., I C 1136/12). Jeżeli mocodawca ustanowił kilku pełnomocników z takim samym zakresem umocowania, każdyz nich może działać samodzielnie, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa (art. 107 Kc).

Pełnomocnictwa do spraw podatkowych

Na gruncie prawa podatkowego wyróżnia się pełnomocnictwo ogólne, szczególne oraz do doręczeń (art. 138a § 2 Op). Pełnomocnictwo ogólne upoważnia do działania we wszystkich sprawach podatkowych oraz w innych sprawach należących do właściwości organów podatkowych. Informacje o udzieleniu pełnomocnictwa, jego zmianie, odwołaniu lub wypowiedzeniu Szef KAS umieszcza w Centralnym Rejestrze Pełnomocnictw Ogólnych (CRPO). Adwokat, radca prawny oraz doradca podatkowy mogą sami zgłaszać udzielenie im pełnomocnictwa ogólnego oraz zawiadamiać o jego zmianie, odwołaniu lub wypowiedzeniu, ze wskazaniem daty zwolnienia z obowiązku reprezentacji. Ustanowienie, zmiana zakresu, odwołanie lub wypowiedzenie pełnomocnictwa ogólnego wywiera skutek od dnia wpływu do CRPO.

Pełnomocnictwo szczególne, udzielane na piśmie lub zgłoszone ustnie do protokołu, upoważnia do działania we wskazanej sprawie podatkowej lub innej wskazanej sprawie należącej do właściwości organu podatkowego. Jego ustanowienie, zmiana zakresu, odwołanie lub wypowiedzenie wywiera skutek od dnia zawiadomienia organu podatkowego.

Ustanawiając więcej niż jednego pełnomocnika o tym samym zakresie działania lub ustanawiając pełnomocnika ogólnego oraz szczególnego w tej samej sprawie, spółka powinna wskazać organowi podatkowemu jednego z nich jako pełnomocnika do doręczeń.

Poza wymienionymi rodzajami pełnomocnictwa Op przewiduje pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji (art. 80a). Upoważnia ono jedynie do złożenia podpisu na deklaracji (składanej w formie elektronicznej lub papierowej), z wyłączeniem innych działań na rzecz podatnika (m.in. nie uprawnia do sporządzenia deklaracji ani do ich poprawiania). Jeśli przepisy prawa podatkowego wymagają podpisania deklaracji przez więcej niż jedną osobę, pełnomocnictwo do podpisania tej deklaracji jest skuteczne, gdy udzieliły go wszystkie osoby.

Pełnomocnictwo (oraz zawiadomienie o jego odwołaniu) do podpisywania deklaracji w formie:

• papierowej – składa się naczelnikowi US właściwemu w sprawach danego podatku,
• elektronicznej – składa się naczelnikowi US właściwemu w sprawach ewidencji podatników i płatników, a jeśli ma ono formę elektroniczną (jest składane przez e-PUAP lub za pośrednictwem serwisu e-Urząd Skarbowy) – kieruje się je do Szefa KAS.

W zakresie nieuregulowanym w przepisach Op dotyczących pełnomocnictw stosuje się wprost przepisy Kc oraz Kpc (art. 138o Op). Adwokat, radca prawny lub doradca podatkowy, który wypowiedział pełnomocnictwo, jest zobowiązany działać za stronę jeszcze przez 2 tygodnie od wypowiedzenia, chyba że mocodawca zwolni go od tego obowiązku.

Prokura

Szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, obejmującym umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki kapitałowej (których zakres z zasady odbiega od zakresu zwykłych pełnomocnictw), jest prokura. Daje ona umocowanie do działania w imieniu i na rzecz dysponenta (tj. przedsiębiorcy-spółki kapitałowej, nie zaś jej zarządu czy oddziału) oraz wywiera na niego bezpośrednie skutki. W myśl art. 96 Kc jest to forma upoważnienia, oparta na oświadczeniu reprezentowanego przedsiębiorcy (wyrok NSA z 21.08.2015 r., II FSK 1491/13, i wyrok WSA w Bydgoszczy z 10.10.2018 r., I SA/Bd 624/18).

Udzielenie prokury nie jest równoznaczne z kreowaniem stosunku podstawowego. Równocześnie z udzieleniem prokury może jednak dojść do zawarcia między przedsiębiorcą (mocodawcą) a prokurentem umowy określającej, czy i w jakim zakresie prokurent jest zobowiązany do działania w imieniu mocodawcy (np. umowy o pracę). Prokura może być też udzielona bez zawiązania stosunku podstawowego. Istnieje wówczas sam stosunek prokury (prokurent nie ma obowiązku wykonywania prokury).

Stosunek prokury (zewnętrzny) oraz stosunek podstawowy (wewnętrzny) istnieją zasadniczo niezależnie od siebie. Dla stosunku zewnętrznego ma znaczenie głównie treść umocowania wynikającego z ustawy. Ewentualne ograniczenia lub obowiązki (instrukcje) nałożone na prokurenta w umowie wiążącej go z mocodawcą mają znaczenie jedynie w ramach ich stosunku wewnętrznego.

Tylko od uznania przedsiębiorcy oraz prokurenta zależy, w jaki sposób zostanie ukształtowany podstawowy (wewnętrzny) stosunek prawny między nimi. Jednak jego treść lub cel nie mogą się sprzeciwiać właściwości (naturze) tego stosunku, przepisom prawa lub zasadom współżycia społecznego (wyrok SO w Łodzi z 22.09.2015 r., VII Pa 156/15).

Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie (art. 109² Kc). Staje się skuteczna po podpisaniu oświadczenia o udzieleniu prokury zgodnie z zasadami reprezentacji w danej spółce i przyjęciu tego oświadczenia przez prokurenta.

W przypadku spółek kapitałowych powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu (dyrektorów w prostej spółce akcyjnej), zaś odwołanie prokury przysługuje każdemu członkowi zarządu lub dyrektorowi (art. 208 § 6 i 7, art. 300⁶⁴ § 2 i 3, art. 300⁷⁵ § 3, art. 371 § 4 i 5 Ksh). Prokura nie może być ustanowiona w okresie likwidacji spółki (art. 284 § 2, art. 470 § 2 Ksh).

Kto może być prokurentem

Prokurentem może zostać osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, np. pracownik czy wspólnik spółki kapitałowej. Prokurentem spółki kapitałowej nie może być natomiast:

• członek rady nadzorczej oraz członek komisji rewizyjnej spółki (art. 214 § 1, art. 300⁷² § 1 i art. 387 § 1 Ksh),
• członek zarządu spółki, dyrektor z rady dyrektorów (w przypadku prostej spółki akcyjnej), jako że z mocy ustawy są oni już uprawnieni do prowadzenia jej spraw oraz jej reprezentacji w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych (art. 201 § 1 w zw. z art. 204 § 1, art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁶⁵ § 1, art. 300⁷³ § 1 i art. 368 § 1 w zw. z art. 372 § 1 Ksh),
• osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w zakresie ochrony informacji, wiarygodności dokumentów, mienia, obrotu gospodarczego oraz obrotu pieniędzmi i papierami wartościowymi, określone w art. 587–587², art. 590 i art. 591 Ksh oraz art. 228–231 i rozdz. XXXIII–XXXVII ustawy z 6.06.1997 r. Kodeks karny (tekst jedn. DzU z 2025 r. poz. 383); zakaz ten ustaje z upływem 5. roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania (art. 18 § 2 i 3 Ksh),
• osoba, wobec której sąd orzekł na podstawie art. 373 ust. 1 ustawy z 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. DzU z 2024 r. poz. 794) pozbawienie na okres od jednego roku do 10 lat prawa pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika spółki handlowej (w tym spółki kapitałowej),
• osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej.

Zakres prokury

Prokura jest najszerszym z pełnomocnictw, które z punktu widzenia źródła umocowania jest najbliższe przedstawicielstwu ustawowemu. Upoważnienie do czynności sądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (prokura zastępuje pełnomocnictwo procesowe), i pozasądowych oznacza, że prokura dotyczy nie tylko zwykłych czynności spółki, lecz także czynności przekraczających zakres zwykłych czynności (np. wnoszenia i cofania pozwu, ustanowienia pełnomocnictw procesowych, zawierania ugody w procesie, a więc wszelkich czynności proceduralnych przed sądem, a także innymi organami administracji publicznej i samorządowej – wyrok WSA w Lublinie z 20.02.2018 r., I SA/Lu 1047/17).

Czynność prawna dokonana przez prokurenta w granicach jego umocowania wywiera bezpośrednio skutki w sferze prawnej mocodawcy. Prokura obejmuje występowanie we wszelkich stosunkach prawnych wiążących się z prowadzeniem przedsiębiorstwa, polegające na ujawnianiu woli mocodawcy na zewnątrz. Prokurent, tak jak każdy pełnomocnik, składa własne oświadczenie woli, ale działa w imieniu i z bezpośrednim skutkiem dla mocodawcy. Zakresem prokury objęte są wszelkie czynności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (bez względu na jej przedmiot – wyrok WSA w Warszawie z 14.01.2015 r., V SA/Wa 2167/14). Prokurent może dokonywać w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy takich samych czynności, jakich może dokonywać sam przedsiębiorca.

W myśl jednak art. 109³ Kc prokurent w ramach udzielonej prokury nie jest uprawniony do:

• sprzedaży przedsiębiorstwa,
• oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
• zbywania i obciążania nieruchomości.

Do ww. czynności wymagane jest bowiem pełnomocnictwo szczególne.

W ramach stosunku podstawowego, łączącego mocodawcę z prokurentem, strony mogą też uzgodnić różnego rodzaju ograniczenia swobody, autonomii prokurenta (np. zakaz dokonywania pewnych czynności, w ogóle lub bez akceptacji zarządu). Chodzi o zwiększenie kontroli nad działaniami prokurentów oraz ograniczenie ryzyka podejmowania decyzji bez wiedzy innych osób w przedsiębiorstwie. Nie zmienia to jednak istoty prokury, a rodzi jedynie wewnętrzną relację w strukturze przedsiębiorcy. Przekroczenie takich ograniczeń przez prokurenta nie oznacza zatem jego działania poza zakresem umocowania i nie wpływa na skuteczność dokonywanej przez niego czynności prawnej. Ograniczenie nie ma więc znaczenia prawnego wobec osób trzecich (w szczególności drugiej strony czynności prawnej dokonywanej przez prokurenta w imieniu reprezentowanego), choć jego przekroczenie może rodzić odpowiedzialność prokurenta wobec mocodawcy lub stać się przyczyną odwołania prokury (wyrok WSA w Szczecinie z 22.05.2024 r., I SA/Sz 567/23).

Rodzaje prokury

Zgodnie z art. 109⁴ i art. 109⁵ Kc prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (prokura samoistna). Może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego. Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).

W myśl powyższych przepisów występują następujące rodzaje prokury:

1. Prokura samoistna (samodzielna, indywidualna, jednoosobowa, singularna, oddzielna) – prokurent może samodzielnie dokonywać czynności wobec osób trzecich w zakresie wynikającym z umocowania, bez konieczności udziału dodatkowych osób (wyrok WSA w Opolu z 30.12.2020 r., I SA/Op 312/20). Prokurenta samoistnego nie można obarczyć obowiązkiem współdziałania z prokurentem łącznym oraz członkiem zarządu spółki. W przypadku powołania kilku prokurentów samoistnych każdy z nich może odpowiadać za określone segmenty działalności przedsiębiorstwa, w ramach przyznanych kompetencji.

2. Prokura łączna właściwa – upoważnia do współdziałania wyłącznie z innym prokurentem. Reprezentacja łączna polega na wspólnym składaniu oświadczeń woli za lub w imieniu przedsiębiorcy, co wymaga współdziałania co najmniej dwóch prokurentów. Dopuszczalne są różne, alternatywne opcje tego typu reprezentacji spółki przez prokurentów (wyrok SO w Warszawie z 28.11.2016 r., III C 677/16):

• łączne działanie wszystkich prokurentów lub niektórych z nich w zespołach wskazanych przez mocodawcę lub
• działanie w zespołach doraźnie zawiązujących się przy dokonaniu określonej czynności prawnej (np. wymaganie współdziałania dwóch prokurentów spośród pięciu ustanowionych przez mocodawcę).

3. Prokura łączna mieszana przemienna – upoważnia prokurenta do współdziałania z innym prokurentem lub członkiem organu zarządzającego.

4. Prokura łączna mieszana niewłaściwa – upoważnia do współdziałania prokurenta wyłącznie z członkiem organu zarządzającego. Skuteczność reprezentacji spółki przez prokurenta uzależniona jest od oświadczenia woli członka lub członków zarządu. Ten typ prokury jest często wykorzystywany przez przedsiębiorców mających oddziały oraz przedsiębiorstwa wielozakładowe, umożliwia bowiem realizację reguły reprezentacji łącznej, wprowadzonej na potrzeby przejrzystości w spółce i ograniczenia ryzyka podejmowania przez nią jednoosobowych decyzji. Zasada ta jest zachowana przy udziale osób niewchodzących w skład organu zarządzającego spółki, tj. prokurentów. W orzecznictwie odróżnia się sposób reprezentacji podmiotu, tj. technikę składania oświadczeń przez samą spółkę (co może obejmować współdziałanie członka zarządu oraz prokurenta), od działania pełnomocnika (jakim pozostaje prokurent) – w pierwszym przypadku prokurent współdziała bowiem jedynie przy składaniu oświadczenia przez podmiot działający za pośrednictwem swojego organu, jakim jest zarząd. Występowanie w takim charakterze prokurenta łącznie z członkiem zarządu nie zmienia faktu, że spółkę reprezentuje piastun organu, a sposób wykonywania przez niego reprezentacji został ograniczony, poddany swoistej kontroli wewnętrznej (wyroki SO w Bydgoszczy z 17.02.2017 r., VIII Ga 217/16, i 12.07.2019 r., VIII Ga 448/18).

5. Prokura oddziałowa – jest wykorzystywana przez przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach, rozbudowane, w ramach których funkcjonują wyodrębnione wewnętrzne jednostki organizacyjne. Umożliwia udzielenie prokury osobie znającej sprawy danego oddziału z ograniczeniem wyłącznie do tych spraw (art. 1095 Kc, wyrok WSA w Białymstoku z 16.12.2021 r., II SA/Bk 701/21). Może mieć ona charakter samoistny lub łączny (gdy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów danego oddziału). Udzielenie prokury oddziałowej nie oznacza samo przez się terytorialnego, czasowego ograniczenia umocowania prokurenta. Nie może być też rozumiane jako ograniczenie co do rodzaju czynności. Skutek taki może jednak być następstwem spraw wpisanych do rejestru oddziału (wyrok WSA w Rzeszowie z 13.02.2018 r., I SA/Rz 847/17, postanowienie NSA z 27.08.2019 r., I OZ 739/19, wyrok NSA z 6.07.2017 r., II OSK 837/17).

Trzeba także pamiętać, że rodzaj prokury każdorazowo wynika z treści oświadczenia mocodawcy w zakresie jej udzielenia.

Zgodnie z art. 109⁴ § 2 Kc dotyczącym reprezentacji biernej prokurentów adresatem kierowanych do przedsiębiorcy oświadczeń lub pisma może być jedna z osób, którym udzielono prokury.

Powołanie prokurenta samoistnego (względnie udzielenie prokury łącznej właściwej) należy uznać za właściwe zabezpieczenie na wypadek czasowej nieobecności członków (lub jedynego członka) zarządu spółki kapitałowej. Staranny przedsiębiorca powinien w ten sposób zadbać o zapewnienie możliwości prowadzenia interesów spółki oraz zachowania ciągłości jej działania.

Gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy, nie ogranicza to uprawnień prokurenta samoistnego. Dlatego też, jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem (wyrok NSA z 9.11.2021 r., III FSK 2822/21).

Odwołanie i wygaśnięcie prokury

Prokura może być w każdym czasie odwołana, bez podania przyczyny (art. 109⁷ § 1 Kc).

Bardziej restrykcyjne zapisy w umowie (statucie) spółki kapitałowej, wyłączające możliwość czy ograniczające swobodę odwołania prokury, takie jak zakreślenie ram czasowych, w których odwołanie jest dopuszczalne lub narzucające obowiązek uzasadnienia tego typu czynności prawnej, są nieważne z mocy prawa – por. wyrok SN z 9.05.2024 r. (II CSKP 1456/22).

Prokura wygasa z chwilą wykreślenia spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców KRS, wskutek ogłoszenia jej upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia oraz ustanowienia dla niej przez sąd kuratora, a także wraz ze śmiercią prokurenta oraz utratą przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych.

Zgodnie z art. 109⁷ § 4 Kc utrata przez przedsiębiorcę (w tym spółkę kapitałową) zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury. Nieposiadanie przez spółkę kapitałową zarządu nie daje podstaw do stwierdzenia braku jej należytej reprezentacji, jeżeli w spółce ustanowiono:

• prokurenta lub prokurentów samoistnych (w przypadku prokury indywidualnej) albo
• kilku współdziałających ze sobą przy podejmowaniu decyzji prokurentów z prokurą łączną (w przypadku prokury łącznej właściwej nazywanej też prawidłową), albo
• prokurenta uprawnionego do reprezentowania spółki łącznie z innym prokurentem łącznym lub alternatywnie z członkiem zarządu, w ramach tzw. prokury łącznej mieszanej przemiennej (wyjątkiem jest prokura łączna mieszana niewłaściwa nazywana też prokurą swoiście łączną, obejmująca umocowanie do dokonywania przez prokurenta czynności jedynie wspólnie z członkiem organu zarządzającego).

Prokurent samoistny jest uprawniony z mocy ustawy do reprezentowania spółki. Co więcej, przepisy prawa cywilnego dają mu również prawo do umocowania pełnomocnika szczególnego w określonej sprawie (zgodnie z art. 1096 Kc prokura nie może być przeniesiona, prokurent może jednak ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności).

Jak wynika z orzecznictwa, jeżeli spółka kapitałowa umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie takie nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu spółki, to nie zachodzą w składzie takiej jednostki organizacyjnej braki uniemożliwiające jej funkcjonowanie (wyrok WSA w Poznaniu z 14.11.2024 r., I SA/Po 292/24; postanowienie NSA z 9.11.2022 r., I GZ 384/22). Brak należytej reprezentacji spółki kapitałowej zachodziłby tylko wówczas, gdyby prokura samoistna wygasła lub została odwołana.

Inaczej jest w przypadku prokury niemającej umocowania do samodzielnego reprezentowania spółki. Pozbawienie spółki kapitałowej zarządu (organu uprawnionego do jej reprezentowania i prowadzenia jej spraw) wymaga powołania dla niej przez sąd kuratora odpowiedzialnego za podjęcie czynności zmierzających do powołania lub uzupełnienia składu zarządu spółki albo do jej likwidacji (art. 42 § 1 i 3 Kc). Ustanowienie dla spółki kuratora powoduje wygaśnięcie udzielonej przez nią uprzednio prokury (w okresie kurateli prokura nie może być także ustanowiona), co wynika z art. 1097 § 31 Kc. Ma to na celu uniemożliwienie kuratorowi, który z woli ustawodawcy ma być jedynym reprezentantem spółki kapitałowej do momentu usunięcia braków w składzie jej zarządu, obchodzenia zakresu swoich uprawnień wynikających z orzeczenia sądu, w drodze zlecania określonych czynności prokurentowi, którego kompetencje niejednokrotnie przewyższają zakres umocowania kuratora.

Nieważność lub unieważnienie umowy kreującej stosunek podstawowy nie skutkuje automatycznie uchyleniem udzielonej prokury. Zdarzyć się jednak może, że ta sama okoliczność, która stała się przyczyną nieważności lub unieważnienia tej umowy, pociągnie za sobą nieważność udzielenia prokury.

Jeżeli mocodawca zawarł z prokurentem umowę o pracę, rozwiązanie stosunku pracy nie oznacza automatycznie wygaśnięcia prokury. Prokura powinna być wówczas odwołana oddzielnym oświadczeniem woli mocodawcy (oświadczenie takie mocodawca może zamieścić w porozumieniu stron o rozwiązaniu stosunku pracy).

Ujawnienie prokury w KRS

Prokura dotyczy stosunków zewnętrznych spółki kapitałowej. Jej udzielenie, odwołanie i wygaśnięcie powinno zostać ujawnione w KRS w rejestrze przedsiębiorców (prokura jest bowiem jawna). Jest ona także ogłaszana w MSiG. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej, w tym łącznej mieszanej niewłaściwej – także sposób jej wykonywania (art. 109¹ § 1 w zw. z art. 109⁸ Kc).

Brak ujawnienia prokury w KRS nie skutkuje wprawdzie tym, że prokurent nie może skutecznie reprezentować spółki (uchwała o powołaniu i odwołaniu prokurenta ma charakter deklaratywny), może jednak utrudnić jej funkcjonowanie. Brak dostępu do wiarygodnych informacji dotyczących spółki może narażać ją na utratę zaufania ze strony potencjalnych kontrahentów. Według NSA (wyrok z 15.09.2016 r., I GSK 343/16) wpis prokury do rejestru sądowego ma istotne znaczenie z dwóch powodów – łączy się z nim domniemanie ważności udzielenia prokury (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), a prokurent uzyskuje możliwość skutecznego wylegitymowania się odpisem lub wyciągiem z KRS. Zasada jawności związana z danymi wykazanymi w KRS powoduje, że prokura nie wymaga już legitymowania się żadnym dodatkowym dokumentem (wpis do KRS poprzedza uchwała zarządu w tym przedmiocie).

Wniosek o wpis danych prokurenta do KRS powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od daty jego ustanowienia. Również odwołanie prokury wymaga zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców KRS, w terminie 7 dni (art. 22 ustawy o KRS).

Dane prokury oddziałowej udzielonej przez przedsiębiorcę zagranicznego są ujawniane w rejestrze przedsiębiorców, zgodnie z art. 16 ustawy z 6.03.2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tekst jedn. DzU z 2025 r. poz. 89) w zw. z art. 39 pkt 4 ustawy o KRS (por. wyrok SN z 11.10.2013 r., I CSK 769/12).