Czy spółka jawna może przestać być podatnikiem CIT
Odmienny pogląd wyrażają sądy administracyjne, jednak ich wyroki są nieprawomocne – kwestia ta nie została jeszcze rozstrzygnięta przez NSA.
Na gruncie podatku dochodowego spółka jawna (z siedzibą lub zarządem na terytorium Polski) może być traktowana jako:
- podmiot transparentny podatkowo, tzn. niebędący podatnikiem (podatnikami CIT bądź PIT są wspólnicy) – taki status mają spółki, których wspólnikami:
Odmienny pogląd wyrażają sądy administracyjne, jednak ich wyroki są nieprawomocne – kwestia ta nie została jeszcze rozstrzygnięta przez NSA.
Na gruncie podatku dochodowego spółka jawna (z siedzibą lub zarządem na terytorium Polski) może być traktowana jako:
- podmiot transparentny podatkowo, tzn. niebędący podatnikiem (podatnikami CIT bądź PIT są wspólnicy) – taki status mają spółki, których wspólnikami:
- są wyłącznie osoby fizyczne,
- nie są wyłącznie osoby fizyczne (z mieszanym składem lub utworzone wyłącznie przez osoby prawne czy spółki osobowe), o ile złożyły w odpowiednim terminie do US informację CIT-15J bądź jej aktualizację,
- podatnik CIT – to spółki, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i które jednocześnie nie złożyły w odpowiednim terminie do US informacji CIT-15J bądź jej aktualizacji.
Obowiązek złożenia informacji o podatnikach
W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1a updop spółka, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, może się uwolnić od statusu podatnika CIT, składając do właściwego US informację o podatnikach CIT oraz o podatnikach PIT, posiadających pośrednio lub bezpośrednio prawo do udziału w zysku (CIT-15J):
- przed rozpoczęciem roku obrotowego,
- w ciągu 14 dni od dnia rejestracji – w przypadku spółki nowo powstałej (także na skutek przekształcenia).
W razie zaistnienia zmian w składzie wspólników (podatników) konieczna jest ponadto aktualizacja CIT-15J – w ciągu 14 dni.
Co istotne, organy podatkowe stoją na stanowisku, że informacja CIT-15J powinna być złożona przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku podatkowego, nawet jeśli nie zaszły żadne zmiany w gronie wspólników albo jeśli zaszły i znalazły odzwierciedlenie w złożonej przez spółkę aktualizacji informacji (por. np. interpretacja KIS z 13.06.2024 r., 0114-KDIP2-1.4010.246.2024.1.KS). Pogląd ten podzielił WSA w Warszawie w wyroku z 22.11.2023 r. (III SA/Wa 1551/23, nieprawomocny).
Odmienne stanowisko sąd ten zajął jednak w nieprawomocnym wyroku z 6.11.2024 r. (III SA/Wa 1809/24). Zdaniem WSA pogląd fiskusa jest nie do pogodzenia z wykładnią językową, systemową i funkcjonalną przepisu. Narusza ponadto wymóg proporcjonalności: występująca po stronie skarżącej spółki (jawnej) dolegliwość w postaci uzyskania statusu podatnika pozostawała w oczywistej i rażącej dysproporcji do celów, które wymóg corocznego złożenia oświadczenia CIT-15J mógł realizować. (…) Organ dysponuje pełną wiedzą na temat wspólników skarżącej spółki w konsekwencji złożenia przez nią informacji CIT-15J w terminie 14 dni od rejestracji w KRS, przy niezmienionym składzie wspólników. (…) Obciążanie spółki corocznym składaniem informacji CIT-15J jest nieuzasadnione w kontekście rozwiązania składania aktualizacji informacji (…), co pozwala organom podatkowym uzyskać informacje po każdorazowej zmianie w składzie wspólników.
Sąd uznał, że art. 1 ust. 3 pkt 1a updop w lit. a przewiduje jednorazowy obowiązek informacyjny, w lit. b zaś nakłada obowiązek aktualizacji pierwotnej informacji – w razie zamiany w składzie wspólników, co skutkuje spójnością tych przepisów i nie prowadzi do nadmiernego, zdublowanego obowiązku sprawozdawczego.
Tylko likwidacja uwolni od CIT?
Zgodnie z art. 1 ust. 5 updop spółka jawna, która nie złożyła informacji CIT-15J bądź jej aktualizacji, ma status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.
Organy podatkowe wyciągają z tego wniosek, że zmiany w składzie osobowym spółki jawnej, która już uzyska status podatnika (…) CIT, nie mają (…) wpływu na ten status. W tej sytuacji spółka jawna już nie będzie transparentna podatkowo (por. interpretacja KIS z 5.02.2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.748.2024.1.RH, i odpowiedź MF z 15.02.2021 r., DD5.054.8.2021, na interpelację poselską nr 18645).
Odmienny pogląd wyraziły WSA: w Krakowie w wyroku z 12.05.2022 r. (I SA/Kr 192/22), w Łodzi w wyroku z 19.10.2023 r. (I SA/Łd 618/23) oraz w Gdańsku w wyroku z 16.10.2024 r. (I SA/Gd 532/24). Według sądów posiadanie przez spółkę statusu podatnika CIT jest wyjątkiem od reguły, który należy interpretować ściśle. Jeśli wspólnikami spółki jawnej na powrót staną się wyłącznie osoby fizyczne, przestanie być ona takim podatnikiem. Zasada przewidziana w art. 1 ust. 5 updop, zgodnie z którą status podatnika CIT jest „dożywotni”, dotyczy bowiem jedynie takiej spółki jawnej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne.
Co zawiera informacja o podatnikach i komu jest przekazywana
W informacji CIT-15J należy podać (art. 1 ust. 4 updop):
1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres miejsca zamieszkania albo adres siedziby, NIP oraz wielkość prawa do udziału w zysku spółki jawnej:
- wspólnika będącego podatnikiem osiągającym dochody ze spółki,
- podatnika niebędącego wspólnikiem osiągającego dochody ze spółki (jeśli wspólnikiem spółki jawnej jest np. inna spółka jawna niebędąca podatnikiem, w informacji trzeba wskazać dane wspólników tej spółki);
2) nazwę, adres oraz NIP podmiotu niebędącego podatnikiem podatku dochodowego, za pośrednictwem którego podatnik osiąga dochody ze spółki jawnej, oraz wielkość posiadanego przez podatnika prawa do udziału w zysku tego podmiotu.
Informację CIT-15J składa się do naczelnika US właściwego dla:
- siedziby spółki jawnej oraz
- każdego podatnika, który osiąga dochody ze spółki.
MF w odpowiedzi z 26.02.2021 r. (DD5.8202.8.2021DD5.8202.8.2021) na interpelację poselską nr 19224 wyjaśnił, że do US właściwego dla spółki jawnej zawsze składa się jedną informację CIT-15J, w zakresie wszystkich podatników osiągających dochody z tej spółki (wraz ze stosowną liczbą zał. CIT/JW), a gdy wspólnicy i spółka podlegają pod różnych naczelników US, wówczas CIT-15J (wraz z zał. CIT/JW) składa się dodatkowo do danego US (innego niż właściwy dla spółki) tylko w zakresie podatnika/podatników objętych jego właściwością.
Jak czytamy w interpretacji KIS z 11.04.2025 r. (0111-KDIB2-1.4010.78.2025.1.DKG), celem wprowadzenia do updop przepisu o obowiązku składania przez spółkę jawną takiej informacji/aktualizacji jest zapewnienie możliwości weryfikacji przez organy podatkowe prawidłowości wykazywania przez wspólników (podatników) spółki jawnej uzyskiwanych przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów „z udziału w zyskach tej spółki” w związku z treścią art. 5 updop i art. 8 updof.
Jak czytamy w ww. orzeczeniach, przepis ten – wbrew stanowisku organu – nie przesądza, że po uzyskaniu przez spółkę jawną statusu podatnika CIT status ten trwa do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców, a jedynie definiuje moment, od którego spółka jawna spełniająca warunki z art. 1 ust. 3 pkt 1a posiada przedmiotowy status oraz kiedy go traci. Nie dotyczy zaś spółki jawnej, która nie spełnia któregokolwiek z warunków wymienionych w art. 1 ust. 3 pkt 1a.
Skład wspólników decyduje o statusie podatnika
Jakie to warunki? Jak już o tym była mowa, podatnikami CIT są po pierwsze te spółki jawne, które mają zarząd lub siedzibę na terytorium RP, po drugie takie, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, po trzecie zaś tylko takie, które nie złożą w stosownym terminie informacji CIT-15J lub jej aktualizacji.
Jak wskazuje spójnik „oraz” użyty przez ustawodawcę w art. 1 ust. 3 pkt 1a updop, wszystkie warunki (człony koniunkcji) muszą być spełnione, by zaistniał skutek w postaci nabycia lub zachowania statusu podatnika CIT przez spółkę jawną. Oznacza to, że utrata lub nieziszczenie się któregokolwiek z wymienionych warunków powoduje utratę lub nieuzyskanie statusu podatnika CIT przez spółkę jawną.
Jeśli zatem (…) wspólnikami strony skarżącej staną się wyłącznie osoby fizyczne, będzie to oznaczać, że jeden z warunków wymaganych przez art. 1 ust. 3 pkt 1a nie jest spełniony – czytamy w przywołanych wyrokach WSA.
W konsekwencji – zdaniem sądu I instancji – pogląd fiskusa, że spółka jawna, która raz uzyskała status podatnika CIT, nie traci go na skutek zmian w składzie osobowym, jest błędny. Czy rzeczywiście tak jest, okaże się jednak, gdy do tej kwestii odniesie się NSA.
Projektowane zmiany
[1] Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk sejmowy nr 1281).
Na zakończenie warto dodać, że w nowelizacji updop[1] (w ramach pakietu deregulacyjnego), która ma wejść w życie 1.01.2026 r., przewiduje się:
- usunięcie obowiązku aktualizacji informacji CIT-15J w ciągu 14 dni od zaistnienia zmiany w składzie podatników (uchylenie lit. b w art. 1a ust. 2 pkt 3),
- wskazanie na brak obowiązku składania informacji CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego, jeśli skład podatników nie uległ zmianie (dodanie ust. 3a w art. 1, stanowiącego, iż na potrzeby stosowania ust. 3 pkt 1a lit. a przyjmuje się, że spółka jawna złożyła informację określoną w tym przepisie, jeżeli uprzednio złożona informacja pozostaje aktualna).
Jak czytamy w uzasadnieniu, dotychczasowa praktyka stosowania (…) przepisów wskazuje, że w przypadku gdy spółka jawna przed rozpoczęciem działalności dochowa terminu na złożenie formularza CIT-15J i nie zajdą zmiany w umowie spółki skutkujące zmianą składu wspólników, to coroczne składanie takiej informacji jest nadmiarowe, a skutek pominięcia tego obowiązku zbyt surowy.
W uzasadnieniu stwierdzono, że powinność poinformowania o podmiotach mających prawo do zysku spółki jawnej zostanie zatem ograniczona jedynie do sytuacji jej zawiązania (od podstaw lub na skutek przekształcenia) oraz zmiany w składzie wspólników, na skutek której prawa takie obejmie określona jednostka organizacyjna (CIT-15J trzeba będzie wówczas złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego).
Nowelizacja nie rozwiązuje natomiast kwestii możliwości powrotu do statusu spółki transparentnej podatkowo, po tym jak w wyniku zmiany składu wspólników spółki jawnej staną się nimi wyłącznie osoby fizyczne.
Zaloguj się
Aby czytać dalej, jeśli masz wykupiony abonament
Kup dostęp do tego artykułu
Cena dostępu do pojedynczego artykułu tylko 12,30
Kup abonament
Abonamenty on-line | Prenumeratorzy | Członkowie SKwP | ||||||||
|
Bezpłatny dostęp do tego artykułu i ponad 3500 innych, dla prenumeratorów miesięcznika „Rachunkowość". Pomoc w uzyskaniu dostępu:
|
15% rabat na wszystkie zakupy. Zapytaj o kod w swoim Oddziale. Stowarzyszenie Księgowych w Polsce jest organizacją, do której należy ponad 26 000 księgowych, a członkostwo wiąże się z licznymi korzyściami. |
„Rachunkowość” - od 75 lat źródło rzetelnej wiedzy!
Skróty w artykułach
- dyrektywa 112 – dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (DzUrz UE L 347 z 11.12.2006 r.)
- dyrektywa 2013/34/UE – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z 26.06.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek (...) (DzUrz UE L 182 z 29.06.2013 r.)
- Kc – ustawa z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (DzU z 2023 r. poz. 1610)
- KIMSF – interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
- Kks – ustawa z 10.09.1999 r. Kodeks karny skarbowy (DzU z 2023 r. poz. 654)
- Kp – ustawa z 26.06.1974 r. Kodeks pracy (DzU z 2023 r. poz. 1465)
- Kpc – ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (DzU z 2023 r. poz. 1550)
- Ksh – ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2022 r. poz. 1467)
- KSR – Krajowe Standardy Rachunkowości
- MSR – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (ang. International Accounting Standards) wydawane od 2002 r. jako MSSF
- MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (ang. International Financial Reporting Standards)
- Op – ustawa z 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (DzU z 2023 r. poz. 2383)
- Ppsa – ustawa z 30.08.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (DzU z 2023 r. poz. 1634)
- rozporządzenie o instrumentach finansowych – rozporządzenie Ministra Finansów z 12.12.2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (DzU z 2017 r. poz. 277)
- rozporządzenie o konsolidacji – rozporządzenie Ministra Finansów z 25.09.2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (DzU z 2017 r. poz. 676)
- rozporządzenie składkowe – rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18.12.1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (DzU z 2023 r. poz. 728)
- rozporządzenie z 13.09.2017 r. – rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie rachunkowości oraz planów kont dla budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego, jednostek budżetowych, samorządowych zakładów budżetowych, państwowych funduszy celowych oraz państwowych jednostek budżetowych mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (DzU z 2020 r. poz. 342)
- specustawa – ustawa z 2.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (tekst jedn. DzU z 2023 r. poz. 1327)
- uobr – ustawa z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DzU z 2023 r. poz. 1015)
- uor – ustawa z 29.09.1994 r. o rachunkowości (DzU z 2023 r. poz. 120)
- updof – ustawa z 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (DzU z 2022 r. poz. 2647)
- updop – ustawa z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (DzU z 2022 r. poz. 2587)
- upol – ustawa z 12.01.1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (DzU z 2023 r. poz. 70)
- US GAAP – Amerykańskie Standardy Rachunkowości (ang. Generally Accepted Accounting Principles)
- ustawa akcyzowa – ustawa z 6.12.2008 r. o podatku akcyzowym (DzU z 2023 r. poz. 1542)
- ustawa emerytalna – ustawa z 17.12.1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1251)
- ustawa KAS – ustawa z 16.11.2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (DzU z 2023 r. poz. 615)
- ustawa o KRS – ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (DzU z 2023 r. poz. 685)
- ustawa o PCC – ustawa z 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (DzU z z 2023 r. poz. 170)
- ustawa o VAT – ustawa z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (DzU z 2023 r. poz. 1570)
- ustawa o zfśs – ustawa z 4.03.1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (DzU z 2023 r. poz. 998)
- ustawa zasiłkowa – ustawa z 25.06.1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (DzU z 2022 r. poz. 1732)
- ustawa zdrowotna – ustawa z 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (DzU z 2022 r. poz. 2561)
- usus – ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1230)
- uzpd – ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
- Założenia koncepcyjne MSSF – Założenia koncepcyjne sprawozdawczości finansowej (Conceptual Framework for Financial Reporting)
- CEIDG – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej
- EOG – Europejski Obszar Gospodarczy
- FEP – Fundusz Emerytur Pomostowych
- FGŚP – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
- FP – Fundusz Pracy
- FS – Fundusz Solidarnościowy
- IASB – Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
- IS – izba skarbowa
- KAS – Krajowa Administracja Skarbowa
- KIS – Krajowa Informacja Skarbowa
- KNF – Komisja Nadzoru Finansowego
- KRBR – Krajowa Rada Biegłych Rewidentów
- KRS – Krajowy Rejestr Sądowy
- KSB – Krajowe Standardy Badania
- MF – Minister Finansów
- MPiPS – Minister Pracy i Polityki Społecznej
- MRiF – Minister Rozwoju i Finansów
- MRiPS – Minister Rodziny i Polityki Społecznej
- MSiG – Monitor Sądowy i Gospodarczy
- NSA – Naczelny Sąd Administracyjny
- PANA – Polska Agencja Nadzoru Audytowego
- PIBR – Polska Izba Biegłych Rewidentów
- PKD – Polska Klasyfikacja Działalności
- pkpir – podatkowa księga przychodów i rozchodów
- PPK – pracownicze plany kapitałowe
- RM – Rada Ministrów
- SA – sąd apelacyjny
- sf – sprawozdanie finansowe
- skok – spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa
- SN – Sąd Najwyższy
- SO – sąd okręgowy
- TK – Trybunał Konstytucyjny
- TSUE – Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej
- UCS – urząd celno-skarbowy
- UE – Unia Europejska
- US – urząd skarbowy
- WDT – wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów
- WNT – wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów
- WSA – wojewódzki sąd administracyjny
- zfśs – zakładowy fundusz świadczeń socjalnych