Projekty uproszczonych standardów raportowania zrównoważonego rozwoju (cz. I) – przyczyny zmian

Wysokie koszty dostosowania do wymogów

Ogłoszenie raportu Draghiego zbiegło się w czasie z pierwszymi wnioskami dotyczącymi stosowania ESRS. To rozpoczęło dyskusję publiczną w odniesieniu do raportowania ZR. Media podkreślają przede wszystkim wysokie koszty dostosowania się do wymogów prawnych (compliance). Pojawiły się też szacunki kosztów wdrożenia i prowadzenia raportowania. Są one znaczące i zróżnicowane, jednak, jak wynika z szacunków dla przedsiębiorstw duńskich[3]:

• dla firm nienotowanych, które po raz pierwszy „wchodzą” w raportowanie, koszty przygotowania danych i systemów raportowych sięgają średnio około 150 tys. euro rocznie,
• dla spółek giełdowych – które muszą raportować bardziej szczegółowo, często w całym łańcuchu wartości – koszty mogą wynosić od 500 tys. do nawet 1 mln euro rocznie,
• w przypadku średnich przedsiębiorstw (mid-caps) koszty dostosowania do raportowania ZR mogą stanowić nawet 12,5% ich rocznego wolumenu inwestycji, co jest dla nich realną barierą rozwojową; innymi słowy, środki, które mogłyby być przeznaczone na inwestycje, innowacje lub ekspansję, muszą zostać przesunięte na cele regulacyjne i administracyjne.

W ramach dyskusji publicznej często podkreśla się także, że taki poziom kosztów nie jest proporcjonalny do korzyści z publikacji tych informacji i może prowadzić do ograniczenia inwestycji oraz przyczynia się do zwiększenia dystansu konkurencyjnego wobec firm spoza UE oraz pogłębienia różnic między dużymi grupami kapitałowymi a firmami średniej wielkości, które nie mają podobnych zasobów organizacyjnych. Konkluzja jest taka, że raportowanie samo w sobie nie stanowi problemu. Problemem jest natomiast jego nadmierna szczegółowość, duży nakład pracy oraz konieczność pozyskiwania danych z łańcuchów dostaw, w których uczestniczące jednostki nie zawsze są przygotowane do ich przekazywania.

Efekt kaskadowy

Zwraca się także uwagę na bardzo ważne zjawisko określane jako efekt kaskadowy (trickle-down) w łańcuchach dostaw. Choć dyrektywa CSRD[4] i standardy ESRS formalnie obejmują głównie duże przedsiębiorstwa oraz w przyszłości obejmą notowane MŚP, to w praktyce ich wpływ sięga znacznie dalej. Dzieje się tak dlatego, że firmy zobowiązane do raportowania mają przedstawiać dane dotyczące całego łańcucha wartości, są zatem zmuszone wymagać informacji od swoich dostawców i podwykonawców – nawet jeśli są to stosunkowo niewielkie firmy rodzinne, producenci komponentów czy nawet małe lokalne przedsiębiorstwa. W rezultacie obowiązki raportowe „spływają” w dół łańcucha dostaw, obejmując podmioty, które:

• nie mają zasobów ludzkich dedykowanych do raportowania ZR,
• nie dysponują narzędziami informatycznymi do gromadzenia danych ESG (z zakresu środowiska, społeczeństwa i ładu korporacyjnego),
• często nie są świadome, że uczestniczą w procesie raportowania ZR.

Ten efekt był pierwotnie (na etapie tworzenia przepisów) niedoszacowany, co powoduje realne ryzyko przeciążenia małych firm obowiązkami niedostosowanymi do ich możliwości operacyjnych. Co więcej, efekt rosnących wymagań oznaczający większe obowiązki MŚP nie jest łagodzony mechanizmami ochrony wspólnego rynku ani stosownymi rekompensatami czy innego rodzaju zachętami ze strony regulatorów. W teorii przepisy przewidują tzw. środki łagodzące dla MŚP – m.in. dobrowolność raportowania, uproszczone standardy czy możliwość ograniczenia zakresu ujawnianych danych. Badane przypadki z różnych sektorów pokazują jednak, że:

• MŚP i tak muszą dostarczać dane dotyczące raportowania swoim dużym kontrahentom, niezależnie od tego, czy podlegają obowiązkowi raportowania, czy nie,
• brakuje jednoznacznych instrukcji oraz przykładów dobrych praktyk, jak stosować wiele wymogów ESRS,
• mnogość przepisów wpływa na nadmierną złożoność prawną, co tworzy niepewność interpretacyjną (np. relacja między ESRS, Taksonomią UE, dyrektywą CSDDD i regulacjami sektorowymi – patrz ramka),
• mniejsze firmy często nie wiedzą, jakie dane są „wystarczające”, co powoduje wzrost stresu, generuje straty czasu oraz zwiększa ryzyko popełnienia błędów.

W konsekwencji obciążenie raportowaniem jest znacznie szersze niż przewidywano, co wynikało z troski o pełne spełnienie istniejących wymagań, przy jednoczesnym braku realnych narzędzi wsparcia, takich jak wspólne szablony danych, proste katalogi wskaźników czy branżowe profile ryzyka.

Fragmentacja systemu raportowania

Kolejnym problemem jest fragmentacja systemu raportowania oraz powielanie wymogów informacyjnych między różnymi aktami prawnymi UE. Obecna architektura regulacyjna rozwinęła się stopniowo – kolejne dyrektywy i rozporządzenia były wprowadzane w różnym czasie, często bez pełnego uwzględnienia wzajemnych powiązań. W efekcie wiele obowiązków raportowych nakłada się na siebie, co prowadzi do niepotrzebnej złożoności. Raport przywołuje tu m.in. przykład rozporządzenia ESPR oraz tworzonego cyfrowego paszportu produktu, który ma dostarczać informacji o składzie, trwałości, naprawialności i wpływie środowiskowym wyrobów. Jednocześnie podobne informacje przedsiębiorstwa mają obowiązek ujawniać w ramach raportowania zgodnego z ESRS, szczególnie w obszarach dotyczących cyklu życia produktów, wpływów środowiskowych i gospodarki o obiegu zamkniętym.

Zjawisko to jest jeszcze bardziej widoczne w zestawieniu przepisów unijnych i krajowych. W praktyce oznacza to, że jednostka:

• zbiera dane raz,
• przetwarza je dwa lub trzy razy,
• raportuje w kilku różnych formatach, w zależności od przepisów, które tego wymagają.

Takie powielanie raportów nie zwiększa jakości informacji, natomiast podnosi koszty raportowania wynikające z różnych regulacji, wydłuża proces przygotowania raportów i wprowadza ryzyko niespójności danych między dokumentami. Eksperci oceniają to wprost: bez koordynacji i harmonizacji przepisów istnieje ryzyko, że zamiast jasnego, użytecznego systemu raportowania ZR powstanie „biurokratyczna nakładka”, która generuje więcej kosztów niż korzyści – zarówno dla przedsiębiorstw, jak i odbiorców informacji.

Warto zauważyć, że bardzo podobne wnioski pojawiły się wcześniej, podczas konsultacji prowadzonych przez KE i Europejską Grupę Doradczą ds. Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG), w których uczestniczyła także Komisja raportowania i analiz ekonomicznych Rady Naukowej Stowarzyszenia Księgowych w Polsce, a dotyczących standardu obligatoryjnego dla małych i średnich przedsiębiorstw notowanych na giełdzie (LSME) oraz dobrowolnego standardu raportowania zrównoważonego rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw nienotowanych na giełdzie (VSME ESRS).

Kompleksowy przegląd i „odchudzenie”

Wnioski z raportu Draghiego i publicznej debaty nie pozostały na poziomie analiz i komentarzy eksperckich, ale bardzo szybko przełożyły się na decyzje polityczne na najwyższym szczeblu. Efektem była przyjęta 8.11.2024 r. Deklaracja budapeszteńska, określana jako fundament „nowego europejskiego porozumienia na rzecz konkurencyjności”. W dokumencie tym przywódcy państw UE wprost odwołali się do raportu Draghiego, uznając go za sygnał alarmowy. Deklaracja podkreśla, że Europa musi pilnie zmniejszyć lukę w zakresie innowacyjności i produktywności, a jednocześnie zadbać o to, aby transformacja klimatyczna była wykonalna z punktu widzenia przedsiębiorstw, a nie tylko zaprojektowana w perspektywie regulacyjnej.

Kluczowym przesłaniem porozumienia w obszarze raportowania ZR jest zapowiedź rozpoczęcia „rewolucji uproszczeń”, czyli kompleksowego przeglądu i odchudzenia unijnych wymogów regulacyjnych, w tym obowiązków sprawozdawczych związanych z raportowaniem ZR. Przywódcy państw UE zobowiązali KE do tego, aby już w pierwszej połowie 2025 r. przedstawiła konkretne propozycje zmniejszenia obciążeń raportowych o co najmniej 25%, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji MŚP. W dokumencie znalazło się także jednoznaczne stwierdzenie, że cele klimatyczne i konkurencyjność gospodarcza muszą być równoważone. W praktyce oznacza to odejście od dotychczasowego podejścia, w którym coraz to nowe obowiązki raportowe dokładane były warstwowo – bez analizy ich skumulowanego wpływu na przedsiębiorstwa. Zamiast tego wskazano kierunek, w którym raportowanie ma stać się bardziej przejrzyste, oparte na danych istotnych, a nie na pełnych katalogach wskaźników, które są trudne do pozyskania, przetworzenia i użycia.

Deklaracja budapeszteńska stanowi więc polityczne potwierdzenie tego, o czym środowisko praktyków mówiło od dawna: obecny system raportowania wymaga uporządkowania, ograniczenia powielania wymogów oraz dostosowania do rzeczywistych możliwości organizacyjnych przedsiębiorstw. W tym sensie dokument ten otwiera drogę do realnego uproszczenia ESRS, większej harmonizacji przepisów i odejścia od podejścia „raportowania dla samego raportowania”.

Pakiety uproszczeń

W lutym 2025 r. KE przedstawiła dwa pakiety uproszczeń: Omnibus I i Omnibus II.

Omnibus I to pierwszy pakiet działań mających na celu uproszczenie i ograniczenie obowiązków sprawozdawczych wynikających z dyrektywy CSRD, dyrektywy CSDDD oraz Taksonomii UE. Pakiet składa się z kilku inicjatyw legislacyjnych, z których najważniejsze są:

• COM(2025) 80 final – projekt dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w zakresie zakresu podmiotowego oraz fazy obowiązków raportowania ZR,
• COM(2025) 81 final – projekt dyrektywy zmieniającej rozporządzenie (UE) 2020/852 (Taksonomia UE) oraz akty delegowane, w celu uproszczenia i dostosowania obowiązków ujawnieniowych.

Parlament Europejski 13.11.2025 r. przyjął swoje stanowisko negocjacyjne w sprawie zmian dyrektyw CSRD i CSDDD, popierając zawężenie zakresu obowiązków raportowania i należytej staranności. Zmiany te mają jednak nadal charakter projektu legislacyjnego w ramach pakietu Omnibus I i nie stanowią obowiązującego prawa do czasu formalnego przyjęcia przez Radę UE i publikacji w Dzienniku Urzędowym UE. Raportowanie ZR zgodnie z CSRD ma dotyczyć wyłącznie bardzo dużych przedsiębiorstw zatrudniających ponad 1750 pracowników i osiągających roczny obrót netto powyżej 450 mln euro, a więc w praktyce tylko największych grup kapitałowych. Jednocześnie przewidziano dalsze uproszczenie standardów sprawozdawczości, ograniczenie zakresu ujawnień jakościowych oraz nadanie sprawozdawczości sektorowej charakteru dobrowolnego.

Mniejsze przedsiębiorstwa są wyraźnie chronione przed przenoszeniem na nie obowiązków informacyjnych przez większych kontrahentów, którzy nie będą mogli żądać danych wykraczających poza zakres dobrowolnych standardów. Równolegle w dyrektywie CSDDD zarekomendowano podniesienie progu stosowania należytej staranności do podmiotów zatrudniających ponad 5 tys. pracowników i osiągających obrót powyżej 1,5 mld euro, wprowadzając podejście oparte na analizie ryzyka oraz rezygnując z obowiązkowych planów transformacji zgodnych z porozumieniem paryskim. Całość zmian uzupełnia zapowiedź uruchomienia jednolitego portalu cyfrowego UE z bezpłatnymi wzorami, wytycznymi i narzędziami wspierającymi realizację obowiązków raportowych.

Stało się zatem jasne, że kierunek wyznaczony przez raport Draghiego i Deklarację budapeszteńską nie pozostał jedynie postulatem politycznym, ale wyznaczył następny etap konkretnych działań regulacyjnych, których celem jest zachowanie równowagi między ambicjami klimatycznymi UE a zdolnością przedsiębiorstw do konkurowania, inwestowania i rozwoju.

Konsultacje EFRAG

Po przyjęciu przez KE mandatu uproszczenia raportowania ZR rozpoczęto prace nad przygotowaniem zrewidowanych standardów ESRS. Proces uproszczeń prowadzony przez EFRAG opierał się na formalnym planie prac przedstawionym KE 25.04.2025 r. Najpierw określono kierunek zmian „od góry”, koncentrując się na strategicznych elementach raportowania, takich jak zasada istotności, struktura sprawozdania, relacja między ujawnieniami ogólnymi i tematycznymi oraz zgodność z międzynarodowymi standardami. Następnie EFRAG zebrała szeroki materiał dowodowy z praktyki raportowania. Wystosowano publiczne zaproszenie do zgłaszania uwag, przeprowadzono warsztaty i rozmowy z przedstawicielami różnych grup interesariuszy, porównano pierwsze raporty sporządzone według ESRS za 2024 r. oraz przeanalizowano pytania i problemy zgłaszane od października 2023 r. przez przedsiębiorstwa na platformie ESRS Q&A. Pozwoliło to zidentyfikować, które ujawnienia dostarczają wartościowych informacji decyzyjnych, a które generują nadmierne koszty wdrożenia i nie zwiększają użyteczności raportów.

Za opracowanie projektów zmian odpowiadała Rada Zrównoważonego Rozwoju EFRAG (EFRAG Sustainability Reporting Board). Projekty (exposure drafts) zostały jej przedstawione i poddane formalnemu głosowaniu 14–16.07.2025 r. W głosowaniu uczestniczyło 21 (z 22) członków Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu wobec przyjęcia projektów, co oznacza, że kierunek uproszczeń został zaakceptowany jednogłośnie. Jednocześnie część członków Rady wyraziła zastrzeżenia oraz wskazała obszary, które wymagają doprecyzowania i powinny się stać przedmiotem dalszych konsultacji publicznych.

Dalszym etapem procesu było opracowanie i opublikowanie przez EFRAG projektów uproszczonych standardów jako formalnej propozycji zmian (draft amended ESRS), które zostały udostępnione publicznie 3.12.2025 r. wraz z uzasadnieniem zmian, analizą wpływu oraz dokumentacją techniczną. Publikacja ta zapoczątkowała formalną fazę konsultacji publicznych, w ramach której interesariusze mogli zgłaszać uwagi do proponowanych uproszczeń, w szczególności dotyczących ograniczenia liczby ujawnień, doprecyzowania relacji między ujawnieniami ogólnymi i tematycznymi oraz zwiększenia proporcjonalności wymogów raportowych.

Opracowane przez EFRAG projekty stanowią tzw. technical advice przekazane KE, która na ich podstawie może przyjąć zmieniony akt delegowany modyfikujący obowiązujące standardy ESRS. Do czasu formalnego przyjęcia przez KE i publikacji w Dzienniku Urzędowym UE uproszczone standardy pozostają jednak na etapie projektu i nie stanowią jeszcze obowiązującego prawa, choć wyznaczają kierunek ewolucji europejskiego systemu raportowania ZR.

Proces uproszczenia standardów ESRS nie polegał na przypadkowym „skracaniu” wymogów, lecz na świadomym wyborze obszarów, które w praktyce okazały się najbardziej obciążające dla przedsiębiorstw, przy jednoczesnym zachowaniu kluczowej wartości informacyjnej raportów. Analizując zgłoszenia firm, audytorów, inwestorów i organizacji branżowych, EFRAG zidentyfikowała sześć głównych dźwigni uproszczeń, które zostaną omówione w kolejnej części artykułu, dotyczącego uproszczonych standardów ZR.

W efekcie tych działań zmienia się zarówno znaczenie, jak i sam proces oceny podwójnej istotności, co ma dalsze konsekwencje dla zakresu ujawnień ogólnych i tematycznych.