Wymiana udziałów i jej skutki podatkowe – po zmianach wprowadzonych przez Polski Ład

Czym jest wymiana udziałów

Ksh nie definiuje odrębnie instytucji wymiany udziałów. Jest to w zasadzie regulacja prawa podatkowego (o czym będzie mowa poniżej), która ma źródło w przepisach wspólnotowych(2).

W uproszczeniu polega ona na tym, że wspólnik wnosi aportem posiadane przez siebie udziały (akcje) spółki kapitałowej do innej spółki kapitałowej, czego skutkiem jest uzyskanie przez spółkę nabywającą bezwzględnej większości głosów (lub powiększenie już posiadanej większości) w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone. W zamian za wniesienie udziałów (akcji) wspólnik obejmuje udziały (akcje) spółki nabywającej. Upraszając zatem, wspólnik „wymienia” udziały, które przysługują mu w jednej spółce, na udziały spółki, do której wnosi aport.

W świetle Ksh z wymianą udziałów możemy mieć do czynienia zarówno w razie tworzenia nowej spółki, jak i w razie podwyższania kapitału zakładowego spółki już istniejącej. W pierwszym przypadku zastosowanie znajdą przepisy Ksh regulujące tworzenie spółek kapitałowych, jeśli wkładem do nowej spółki będą udziały (akcje) w innej spółce kapitałowej. W drugim wymiana udziałów odbędzie się na podstawie regulacji dotyczących zasad podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o. lub akcyjnej.

Warto także dodać, że wymiana udziałów nie jest możliwa przy rejestracji lub przy zmianach umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umownego, czyli w systemie S24, który co do zasady może być stosowany w odniesieniu do spółek z o.o. Zgodnie z obowiązującymi przepisami przy wykorzystaniu systemu udziały można obejmować jedynie za wkłady pieniężne.

W odniesieniu do spółek z o.o. ustawodawca nie wprowadził wymogu dokonania wyceny wkładu niepieniężnego. Jego wartość mogą zatem, co do zasady, oszacować sami wspólnicy. Inaczej jest w przypadku spółek akcyjnych. Przepisy Ksh wymagają nie tylko wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego, lecz także sporządzania sprawozdania uzasadniającego m.in. przyjętą metodę wyceny i poddania go badaniu przez biegłego rewidenta(3).

Definicja w ustawach o podatku dochodowym

Definicja wymiany udziałów została zawarta w art. 12 ust. 4d updop oraz art. 12 ust. 8a updof. Zgodnie z tymi przepisami, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi:

• własne udziały (akcje) albo
• własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% ich wartości nominalnej (a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości rynkowej),

oraz jeżeli w wyniku nabycia:

• spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
• spółka nabywająca, mająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce,

do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki, a także wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Wynika z tego, że z wymianą udziałów będziemy mieć do czynienia jedynie wówczas, gdy wnoszone aportem udziały (akcje) będą dawały spółce nabywającej bezwzględną większość głosów w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone, przy czym przez „bezwzględną większość głosów” należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych (zob. art. 4 § 1 pkt 10 Ksh), czyli – co do zasady – udział na poziomie ponad 50% w kapitale zakładowym spółki.

Należy jednak pamiętać, że zarówno w spółce z o.o., jak i akcyjnej można mieć do czynienia z udziałami (akcjami) uprzywilejowanymi co do głosu. W takim przypadku bezwzględną większością głosów może dysponować wspólnik mający udział kapitałowy na poziomie niższym niż 50%.

W przypadku wniesienia do spółki kapitałowej aportu w postaci udziałów (akcji) innej spółki, które nie powodują nabycia bezwzględnej większości głosów (lub zwiększenia liczby udziałów/akcji przez spółkę mającą taką większość), zastosowanie znajdą przepisy updop i updof regulujące skutki podatkowe objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny, a nie te odnoszące się do wymiany udziałów. Oznacza to, że po stronie wspólnika wnoszącego aport powstanie przychód w wysokości wartości wnoszonych udziałów (akcji), określonej w statucie lub w umowie spółki. Jeżeli z umowy spółki lub statutu wartość ta nie będzie wynikała lub też będzie niższa od wartości rynkowej, to przychodem będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu (art. 12 ust. 1 pkt 7 updop oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 updof). Przychód powstanie w dniu zarejestrowania spółki albo wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego w zależności od tego, czy aport dotyczy nowo utworzonej spółki, czy też podwyższenia kapitału w spółce już istniejącej (art. 12 ust. 1b updop oraz art. 17 ust. 1a updof).

Wspólnik będzie miał także prawo do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania. Ustawodawca uzależnia wysokość kosztów od tego, czy wnoszone aportem udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład pieniężny, niepieniężny czy przedsiębiorstwo (art. 15 ust. 1j pkt 2 updop oraz art. 22 ust. 1e pkt 2 updof). Dochód uzyskany z objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny jest opodatkowany stawką 19% (art. 22 ust. 1 updop oraz art. 30b ust. 1 updof).

Dodatkowe warunki neutralności wymiany udziałów

Niezależnie od warunku dotyczącego nabycia (zwiększenia) bezwzględnej większości praw głosów w spółce, ustawodawca obwarował neutralność podatkową wymiany udziałów wieloma dodatkowymi wymaganiami. Zostały one wskazane w art. 12 ust. 11 pkt 1–4 updop oraz art. 24 ust. 8b pkt 1–4 updof i muszą być spełnione łącznie.

Po pierwsze spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, muszą być podmiotami wymienionymi w zał. nr 3 do ustaw o podatkach dochodowych lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie UE państwie należącym do EOG. Jak wynika z zał. nr 3, wymiana udziałów może zachodzić jedynie w odniesieniu do spółki z o.o. oraz akcyjnej. Nie będziemy mieć więc z nią do czynienia w przypadku wniesienia aportu do spółki komandytowo-akcyjnej w zamian za jej akcje ani w sytuacji, gdy do spółki nabywającej wnoszone będą akcje spółki komandytowo-akcyjnej. Instytucja ta nie ma także zastosowania do prostej spółki akcyjnej funkcjonującej w porządku prawnym od 1.07.2021 r.

Sądy potwierdzają natomiast, że instytucja wymiany udziałów ma zastosowanie do spółki z o.o. w organizacji (m.in. wyroki NSA z 20.05.2022 r., II FSK 2985/20, i 21.07.2020 r., II FSK 2416/20).

Po drugie wspólnik wnoszący udziały (akcje) powinien być podatnikiem podatku dochodowego (od osób fizycznych lub prawnych). Po trzecie wymagane jest, aby wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej. Warunek ten będzie zatem spełniony zarówno wówczas, gdy cała wartość wnoszonego wkładu zasili kapitał zakładowy, jak i wtedy, gdy jego część zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym (tzw. agio).

W ramach Polskiego Ładu od 1.01.2022 r. wprowadzono dwa kolejne wymagania warunkujące neutralność wymiany udziałów. Zgodnie z pierwszym z nich (art. 12 ust. 1 pkt 3 updop oraz art. 24 ust. 8b pkt 3 updof) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie mogły zostać nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Oznacza to, że tylko pierwsza transakcja wymiany udziałów może być neutralna podatkowo.

Warto podkreślić, że ograniczenie to nie dotyczy objęcia udziałów w wyniku przekształcenia spółki ani też przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową.

Drugim, wprowadzonym od 1.01.2022 r., warunkiem jest to, aby wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta do celów podatkowych była nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów (art. 12 ust. 1 pkt  4 updop oraz art. 24 ust. 8b pkt 4 updof).

„Wartość przyjęta do celów podatkowych” nie została odrębnie zdefiniowana na potrzeby tego przepisu, niemniej jednak pojęciem tym ustawodawca posługuje się w updop i updof kilkukrotnie, w znaczeniu wartości, która nie została w jakikolwiek sposób zaliczona do kosztów podatkowych. Wydaje się zatem, że i w tym przypadku ustawodawcy o takie rozumienie mogło chodzić. W tym kontekście nowo wprowadzony warunek odnosiłby się do kontynuacji wyceny podatkowej udziałów (akcji), która de facto obowiązywała już wcześniej. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8d updop oraz art. 23 ust. 1 pkt 38c updof nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub na objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów. Wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej.

Stanowisko takie zdają się potwierdzać najnowsze interpretacje indywidualne (pisma KIS z 29.06.2022 r., 0114-KDIP3-1.4011.381.2022.1.AK, i 30.06.2022 r., 0111-KDIB2-1.4010.217.2022.1.MKU).

W przypadku zbycia przez wspólnika udziałów (akcji) spółki nabywającej, objętych w zamian za udziały (akcje) spółki nabywanej, kosztem uzyskania przychodów będzie zatem koszt historyczny, tj. koszt nabycia/objęcia udziałów w spółce nabywanej.

Warto także wspomnieć, że to na wspólniku wnoszącym wkład niepieniężny spoczywa ciężar udowodnienia, że będące przedmiotem wymiany udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia spółek lub podziału podmiotów, a także że wartość tych udziałów (akcji) przyjęta do celów podatkowych kształtuje się na określonym poziomie (art. 12 ust. 13 i 14 updop oraz art. 24 ust. 19 i 20 updof).

Niezależnie od spełnienia ww. warunków neutralność wymiany udziałów jest uzależniona także od istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych takiej transakcji. W przypadku ich braku ustawodawca przewiduje domniemanie, że głównym badź jednym z głównych celów wymiany jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 updop oraz art. 24 ust. 20 updof), co z kolei skutkuje brakiem możliwości zastosowania przepisów o wymianie udziałów (art. 12 ust. 13 updop oraz art. 24 ust. 19 updof).

Aport wnoszony przez kilku wspólników

Od 1.01.2022 r. zmianie uległy również art. 12 ust. 12 updop oraz art. 24 ust. 8c updof, przewidujące możliwość zastosowania przepisów o wymianie udziałów, w przypadku gdy uzyskanie bezwzględnej większości głosów w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone, następuje w wyniku kilku transakcji na przestrzeni wskazanego przez ustawodawcę okresu.

Do końca 2021 r. przepisy o wymianie udziałów stosowano także w razie przeprowadzenia więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji) w okresie nieprzekraczającym 6 mies. liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło ich pierwsze nabycie, jeżeli w wyniku tych kilku transakcji spółka nabywająca uzyskała bezwzględną większość w spółce, której udziały (akcje) były przedmiotem aportu. Literalne brzmienie tego przepisu nie przesądzało, czy chodziło o kilka transakcji dokonywanych przez tego samego wspólnika, których skutkiem finalnie było uzyskanie bezwzględnej większości w spółce nabywanej, czy też większość taką można było uzyskać w wyniku kilku aportów dokonywanych przez kilku wspólników.

Fiskus pierwotnie prezentował stanowisko niekorzystne dla podatników, wskazując, że chodzi tu o czynności tylko jednego wspólnika. Sądy administracyjne konsekwentnie były innego zdania, twierdząc, że warunek uzyskania bezwzględnej większości głosów w spółce nabywanej należy uważać za spełniony także w przypadku, gdy spółka nabyła od kilku wspólników w okresie 6 mies. większość bezwzględną w spółce nabywanej (tak m.in. NSA w wyroku z 5.07.2019 r., II FSK 2215/17).

Kres tym rozbieżnościom położyła interpretacja ogólna MF z 7.05.2021 r. (DD7.8203.1.2021), która potwierdziła zasadność stanowiska wyrażanego w orzecznictwie sądów administracyjnych. Wskazano w niej m.in., że uwzględniając stanowisko prezentowane w judykaturze, należy (…) przyjąć za prawidłową taką interpretację przepisów art. 24 ust. 8a–8c updof oraz art. 12 ust. 4d, 11 i 12 updop, która dopuszcza ich stosowanie również w modelu, w którym większość głosów w spółce nabywanej jest uzyskiwana przez spółkę nabywającą w wyniku nabycia udziałów (akcji) w tej spółce od większej liczby udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki w drodze odrębnych transakcji zawartych w okresie 6 mies.

Ostatecznie ustawodawca postanowił zmienić sporne regulacje. Zgodnie z ich aktualnym brzmieniem przepisy o wymianie udziałów stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji, w okresie nieprzekraczającym 6 mies. liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło ich pierwsze nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tych przepisach.

Przepisy w brzmieniu nadanym od 1.01.2022 r. regulują sytuację rozłożenia w czasie transakcji skutkujących uzyskaniem bezwzględnej większości głosów. Powstaje zatem pytanie, jak potraktować wniesienie aportu – w postaci dających bezwzględną większość udziałów (akcji) – przez kilku mniejszościowych wspólników, w ramach jednej czynności prawnej. Zdążyła już na nie odpowiedzieć KIS w interpretacji z 4.05.2022 r. (0115-KDIT1.4011.1007.2021.1.MN), w której czytamy: uwzględniając przepisy art. 24 ust. 8a–8c updof w brzmieniu obowiązującym od 1.01.2022 r. – pomimo tego, iż w sprawie tej wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie (tą samą transakcją) – sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno. Ponieważ w wyniku wniesienia przez wnioskodawcę aportu spółka nabywająca (spółka holdingowa) nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w spółce (spółce kapitałowej), której udziały będą przedmiotem aportu, w przypadku wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 24 ust. 8a.

Nowy sposób ustalania przychodów z wymiany udziałów

Od 1.01.2022 r. ustawodawca wprowadził do ustaw o podatkach dochodowych odrębne przepisy regulujące zasady ustalania wysokości przychodu, w przypadku gdy transakcja wymiany udziałów podlega opodatkowaniu. Są one odmienne od zasad, które regulują wysokość przychodu z tytułu wnoszenia wkładów niepieniężnych.

Zgodnie z nowym art. 12 ust. 1 pkt 8bb updop przychodem w spółce nabywającej udziały jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Z punktu widzenia wspólnika natomiast przychodem tym – zgodnie z nowym art. 12 ust. 1 pkt 8bc updop – jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych mu przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

Analogiczny przepis zawiera także updof. Zgodnie z art. 25 ust. 5 pkt 7b dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

W przeciwieństwie do przepisów regulujących opodatkowanie wniesienia do spółki kapitałowej wkładów niepieniężnych niestanowiących wymiany udziałów, ustawodawca nie zamieścił regulacji odnoszących się do kosztów podatkowych. Powstaje zatem pytanie, czy i w jakiej wysokości takie koszty należałoby wykazać, w przypadku gdy wymiana udziałów nie spełni warunków jej neutralności.

Wymiana udziałów na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych

Katalog czynności opodatkowanych PCC określa art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. Podatkowi temu co do zasady podlega zawarcie umowy spółki oraz jej zmiana, jeśli powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 ustawy o PCC). Ustawa o PCC definiuje zmianę umowy spółki kapitałowej jako podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC). Nie ma tu zatem znaczenia, czy podwyższenie kapitału zakładowego jest związane ze zmianą umowy spółki w rozumieniu prawa handlowego, czy też następuje na mocy jej dotychczasowych postanowień (art. 257 § 1 Ksh).

W przypadku umowy spółki i jej zmiany obowiązek podatkowy powstaje odpowiednio z chwilą zawarcia umowy lub podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC) i ciąży na spółce (art. 4 pkt 9 ustawy o PCC). Podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o PCC). Podatek spółka płaci według stawki 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC).

W ustawie o PCC przewidziano jednak przypadki, kiedy czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym tej ustawy jest wyłączona z opodatkowania. Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c tiret 2 nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej, dających w niej większość głosów, albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, ma już większość głosów.

Wynika z tego, że warunkiem wyłączenia z opodatkowania PCC umowy spółki i jej zmiany związanych z transakcją wymiany udziałów jest wniesienie na kapitał zakładowy tej spółki, w ramach jednej transakcji, udziałów (akcji) dających większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone. Jednocześnie bez znaczenia pozostaje, czy większościowy pakiet udziałów (akcji) jest wnoszony przez jednego, czy przez kilku udziałowców spółki nabywanej.

Dla zastosowania omawianego wyłączenia w przypadku wnoszenia do spółki kapitałowej udziałów (akcji) przez kilku udziałowców konieczne jest natomiast, aby wnoszone udziały (akcje) łącznie w ramach jednej operacji (czynności) podwyższenia przyznawały spółce nabywającej większość praw głosu w spółce nabywanej. Wówczas umowa spółki nabywającej lub jej zmiana związana z taką transakcją wymiany udziałów (akcji) w spółkach, w których spółka nabywająca ma już większość praw głosu, nie podlega PCC (interpretacje KIS z 23.06.2021 r., 0111-KDIB2-2.4014.131.2021.1.MZ, i 23.09.2021 r., 0111-KDIB2-3.4014.293.2021.1.BD).

Skutki w podatku od towarów i usług

W świetle ustawy o VAT odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług podlegają opodatkowaniu, gdy są dokonywane przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w odniesieniu do tych czynności. Zakres opodatkowania VAT wyznacza zatem zarówno czynnik przedmiotowy – opodatkowana jest odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, jak i czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika (tj. podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą) działającego w takim charakterze. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej może – co do zasady – stanowić odpłatne świadczenie usług. Nie zawsze jednak w takim przypadku będzie spełniony czynnik podmiotowy.

Kwestia, czy działalność polegającą na nabywaniu, posiadaniu i zbywaniu akcji oraz udziałów można uznać za działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, była wielokrotnie przedmiotem orzecznictwa TSUE. W orzeczeniach Trybunał co do zasady zajmował stanowisko, że samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie powinno być traktowane jako działalność gospodarcza, a jeżeli objęcie akcji nie stanowi działalności gospodarczej, to również ich zbycie nie ma takiego charakteru (np. wyroki z 20.06.1996 r., C-155/94, i 26.06.2003 r., C-442/01).

Jeżeli zatem w zakres prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to samo nabycie/sprzedaż udziałów (akcji) innych spółek nie jest traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu. Są to czynności polegające na zarządzaniu własnym portfelem aktywów w celu maksymalizacji zwrotu z inwestycji. Nie można również samego nabycia czy sprzedaży udziałów finansowych w innych przedsiębiorstwach traktować jako wykorzystywania majątku do uzyskiwania z niego dochodów w sposób ciągły. Aby czynności te podlegały VAT, muszą być wykonywane przez podatnika w rozumieniu ustawy o VAT, w ramach jego profesjonalnej aktywności (por. interpretacja KIS z 26.11.2019 r., 0114-KDIP4.4012.654.2019.3.AS).

Podsumowanie

W tabeli zostały ujęte ogólne zasady opodatkowania aportu udziałów (akcji) do spółki kapitałowej w zależności od tego, czy zachodzi tzw. wymiana udziałów, czy też nie.