Jak prawidłowo zgłosić stowarzyszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Od 31.10.2021 r. zgodnie z ustawą o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw[1] (dalej ustawa nowelizująca) organizacje pozarządowe zostały objęte obowiązkiem wpisu do CRBR. Dotyczy to fundacji i stowarzyszeń zarejestrowanych w KRS (obowiązek ten nie obejmuje stowarzyszeń zwykłych wpisanych do ewidencji prowadzonej przez starostę powiatu). CRBR to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotami wymienionymi w ustawie.

Podmioty wpisane do KRS do 31.10.2021 r. włącznie – mają obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR w okresie od tego dnia do końca stycznia 2022 r. (tj. w terminie 3 mies. od dnia wejścia w życie art. 1 pkt 32 ustawy nowelizującej). Jako datę zdarzenia należy w ich przypadku wskazać datę faktycznego przesłania zgłoszenia do CRBR (tj. data zdarzenia będzie tożsama z datą zgłoszenia).

Natomiast podmioty, które zostały wpisane do KRS po 31.10.2021 r., są obowiązane zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR w terminie 7 dni od dokonania wpisu (do biegu terminów nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy). Dla nich datą zdarzenia (powodującego konieczność dokonania pierwszego zgłoszenia do CRBR) jest data wpisu do KRS.

Podmiot zobowiązany do dokonania zgłoszenia do rejestru, określony w art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu[2], zgłasza do CRBR informacje o każdym beneficjencie rzeczywistym ustalonym na podstawie definicji sformułowanej w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy. Opierając się na tej definicji, dla stowarzyszeń wpisanych do KRS należy wskazać jako beneficjentów rzeczywistych wszystkie osoby wchodzące w skład zarządu, a nie członków komisji rewizyjnej i członków stowarzyszenia. Taką interpretację potwierdza Ministerstwo Finansów.

Zgłoszenia dokonuje się drogą elektroniczną na stronie internetowej https://crbr.podatki.gov.pl. Należy wybierać opcję „Utwórz zgłoszenie” (następnie podać NIP i formę organizacyjną, a później wpisać datę zdarzenia zgodnie z instrukcjami podanymi w artykule) i wypełnić druk CRBRZG (w momencie pisania artykułu – wersja 1).

Zgłaszając członków zarządu jako beneficjentów rzeczywistych, w części B.2 „Informacja o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informacja o funkcji zgłaszającego” dla stowarzyszeń wpisanych do KRS należy wskazać osobę będącą beneficjentem rzeczywistym z tytułu „Inne uprawnienia”, jednocześnie dokonując opisu w polu 24 „Inne uprawnienia” (np. podając funkcję w organie reprezentacji, np. „członek zarządu” lub „wiceprezes zarządu”).

Zgłoszenia do CRBR może dokonać, zgodnie z art. 61 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, jedynie osoba uprawniona do reprezentacji podmiotu. Przez „zgłaszającego” należy rozumieć osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu. Jeżeli np. zarząd jest 4-osobowy, ale do składania oświadczeń w imieniu stowarzyszenia, zgodnie z wpisem KRS, został upoważniony prezes samodzielnie lub 2 członków zarządu łącznie, to zgłoszenie do CRBR może podpisać prezes samodzielnie (podając siebie jako zgłaszającego) bądź 2 członków zarządu łącznie (również wskazując siebie jako osoby zgłaszające).

Nie wpisuje się w części B zgłoszenia „Dane identyfikacyjne beneficjenta/zgłaszającego” jako zgłaszającego wszystkich osób uprawnionych do reprezentacji, tylko osoby zgłaszające.

Przy wypełnianiu części B.2 formularza, jeśli beneficjent jest również zgłaszającym, to poprzez „+Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o funkcji zgłaszającego” należy zaznaczyć „zgłaszający” i w pkt 18 określić funkcję zgłaszającego.

Trzeba zaznaczyć, że pełnomocnicy podmiotu nie są uprawnieni do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR.

Zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP osoby uprawnionej do reprezentacji. W przypadku gdy wymagana jest łączna reprezentacja, tj. przez więcej niż jedną osobę, zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby (nie ma znaczenia kolejność składania podpisów; podpisy kwalifikowane i podpisy potwierdzane profilem zaufanym ePUAP mogą być zamieszczane w dowolnej konfiguracji). Zgłoszenie zawiera oświadczenie dokonującej go osoby (osób) o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR.

Podsumowując: do CRBR należy zgłosić jedynie członków zarządu, nie zgłasza się wszystkich członków stowarzyszenia i członków komisji rewizyjnej (lub innego organu nadzoru). Jeśli beneficjent jest również zgłaszającym (tak będzie w przypadku składających zgłoszenie członków zarządu), należy to odnotować w zgłoszeniu w wyżej opisany sposób. Uprawnienia członków zarządu wykazuje się przez wybór opcji „inne uprawnienia” i podanie funkcji w zarządzie. Podawana na początku zgłoszenia data zdarzenia będzie różna w zależności od tego, czy chodzi o organizację zarejestrowaną przed wejściem w życie nowych przepisów, czy po tej dacie. W pierwszym przypadku będzie to data faktycznego przesłania zgłoszenia, a w drugim – rejestracji organizacji w KRS.