Co nowego w orzecznictwie podatkowym - styczeń 2026

PODATEK DOCHODOWY

Wydatki na organizację spotkań dla współpracowników nie są kosztem uzyskania przychodów – wyrok NSA z 17.09.2025 r. (II FSK 23/23).

Z uzasadnienia: W najnowszym orzecznictwie jednolicie przyjmuje (się), że w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 28 updop odróżnić należy wydatki podatnika ponoszone na organizację spotkań integracyjnych dla pracowników zatrudnionych przez tegoż podatnika od jego wydatków ponoszonych na organizację spotkań integracyjnych w części dotyczącej osób, które świadczą na rzecz owego podatnika usługi stosownie do postanowień umów cywilnoprawnych (umów o współpracy B2B). Wydatki podatnika ponoszone na rzecz jego kontrahenta gospodarczego należy kwalifikować jako koszty reprezentacji wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 28 updop. (…)

Sporne wydatki dotyczą w szczególności kosztów podróży uczestników spotkań integracyjnych, wydatków na zakwaterowanie, posiłki i napoje oraz różnorakie atrakcje (gry, zabawy, zajęcia sportowe), a także degustacji alkoholi. Ich zasadniczym celem jest zatem stworzenie odpowiedniego wizerunku spółki jako szczodrego kontrahenta (oraz pracodawcy). (…)

Niezależnie od tego warto zauważyć, że wydatki na szkolenia pracowników mogą być co do zasady kosztami uzyskania przychodów dla spółki jako pracodawcy. Wydatki na szkolenia zewnętrznych podmiotów gospodarczych zabezpieczają zaś źródło przychodów dla owych zewnętrznych podmiotów gospodarczych (odrębnych podatników) zarówno w ramach współpracy gospodarczej ze spółką, jak i z innym podmiotem gospodarczym (usługodawcą). Zatem mogą stanowić koszty uzyskania przychodów dla owych zewnętrznych podmiotów gospodarczych, jeżeli wydatki tego rodzaju zostaną poniesione przez te podmioty.

Skarżąca ponosi wydatki związane z uczestnictwem w spotkaniach osób, które nie są zatrudnione w spółce, a jedynie świadczą na jej rzecz usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (umowy o współpracy B2B). Z tymi osobami skarżącą łączą powiązania biznesowe jako równorzędnych partnerów, którzy pozostają związani ze skarżącą umową cywilnoprawną. Umowa ta zakłada jednak równorzędność i niezależność podmiotów. Z uwagi zatem na krąg podmiotów, na rzecz których ponoszone są sporne wydatki, nie można uznać, że wydatki dotyczące spotkań integracyjnych ponoszone na rzecz partnerów biznesowych spółki (osób będących samodzielnymi przedsiębiorcami, które współpracują ze spółką) mogą zostać uznane za koszty podatkowe skarżącej.

Jeżeli charakter spotkania uwzględnia budowanie pozytywnych relacji między samymi pracownikami lub między pracodawcą a pracownikami w sposób mogący faktycznie przyczynić się do zwiększenia przychodów podatnika bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła jego przychodów, to wydatek taki co do zasady można uznać za koszt uzyskania przychodów. Takiego związku nie można jednak doszukać się, gdy spotkania o charakterze integracyjnym organizowane są dla osób fizycznych, które nie są zatrudnione w spółce, a jedynie świadczą na jej rzecz usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (umowy o współpracy B2B). (…) Korzyści związane z udziałem w spotkaniach integracyjnych podmiotów gospodarczych współpracujących ze spółką (m.in.) należy przypisywać tym podmiotom gospodarczym, bowiem służą zabezpieczeniu źródła ich przychodów w ramach współpracy ze spółką.

Podobne orzeczenia NSA z: 12.03.2024 r. (II FSK 759/21), 11.10.2023 r. (II FSK 326/21) i 19.10.2022 r. (II FSK 572/22).

Wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 16 ust. 1 pkt 13e updop są tylko te koszty finansowania dłużnego (KFD), które dotyczą kredytu udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie obejmuje kosztów kredytu zaciągniętego w celu refinansowania kredytu udzielonego na nabycie udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów – wyrok NSA z 17.07.2025 r. (II FSK 1239/24).

Z uzasadnienia: Spółka prowadzi działalność operacyjną głównie w zakresie świadczenia usług franczyzowych oraz sprzedaży towarów handlowych. (…). Uzyskując kredyt od konsorcjum banków, spółka dokonała spłaty wcześniejszego zadłużenia, które zostało zaciągnięte przez spółkę na refinansowanie wcześniejszego zadłużenia, które z kolei refinansowało historyczne długi zaciągnięte przez spółkę (lub przez jej poprzedników prawnych) m.in. na wydatki inwestycyjne ponoszone przez spółkę, na finansowanie kapitału obrotowego, jak również na zakup udziałów spółki (czy podmiotów, które spółka przejęła w drodze połączenia). (…) Spółka zapytała w związku z tym, czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e updop odsetki od kredytu zaciągniętego przez spółkę (w części) na bezpośrednie lub pośrednie (…) refinansowanie historycznych zobowiązań zaciągniętych na zakup udziałów spółki (lub podmiotów, które przejęła spółka) nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie. Jej zdaniem odpowiedź na to pytanie powin‑na być twierdząca. Organ interpretujący uznał jej stanowisko za nieprawidłowe. Sąd I instancji podzielił stanowisko skarżącej.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e updop nie uważa się za koszty uzyskania przychodów KFD w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki – w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. (…).

Sąd I instancji uznał, że (…) prymat należy dać wykładni literalnej, a zatem uznać, że w przypadku finansowania nabycia udziałów (akcji) ze środków pozyskanych z kredytu bankowego, KFD będą odsetki wyłącznie od kredytu zaciągniętego w celu nabycia tych udziałów (akcji), nie będą zaś nimi koszty kredytu na spłatę finansowania zakupu udziałów (akcji) i kolejnych kredytów na spłatę kredytów refinansujących wcześniejsze zobowiązania. Argumentacja sądu (…) jest, zdaniem NSA, poprawna i przekonująca. (…) Organ wywodzi rozszerzenie pojęcia „finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji)” na finansowanie dłużne uzyskane w celu spłaty zadłużenia (kredytu) uzyskanego na nabycie udziałów (akcji) oraz każde kolejne finansowanie uzyskane na spłatę poprzedniego zadłużenia – z uzasadnienia projektu ustawy. Zabieg taki uznać należy za niedopuszczalny. Wola ustawodawcy winna wynikać z tekstu ustawy. (…)

Uzasadnienie ustawy nie stanowi źródła prawa powszechnie obowiązującego. (…) Ponadto, wbrew twierdzeniom organu, uzasadnienie projektu ustawy z 27.10.2017 r. (…) nie daje podstaw do wyprowadzenia wniosku o wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów odsetek od kredytu uzyskanego na spłatę finansowania uzyskanego na nabycie udziałów (akcji) i każdego kolejnego kredytu na spłatę kredytu uzyskanego na spłatę zadłużenia wynikającego z kredytów zaciągniętych wcześniej.

W uzasadnieniu dotyczącym dodania pkt 13e do art. 16 ust. 1 updop ustawodawca wyjaśnił, że: „dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (KFD) wynikających z przeprowadzania tzw. transakcji dept push down, stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tej transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów (akcji)”.

W uzasadnieniu mowa jest zatem wyłącznie o kredycie zaciągniętym na nabycie udziałów (akcji) przed połączeniem spółek. Nie ma mowy o kredytach zaciąganych na inny cel (spłaty poprzedniego kredytu) i po nabyciu udziałów (akcji). (…)

Ustawodawca rozróżnia zatem kredyty zaciągane na nabycie od kredytów zaciąganych na spłatę kredytu na nabycie. (…) Trudno bowiem uznać, że bank udzieli ponownie kredytu na cel już zrealizowany, a tym bardziej że udzieli na ten cel kolejnego kredytu na spłatę pierwszego kredytu refinansującego, gdy pierwszym kredytem sfinansowano spłatę kredytu na nabycie udziałów (akcji). Tym samym nie sposób zgodzić się z argumentacją skarżącego kasacyjnie organu, że kredyt zaciągnięty nazakup udziałów (akcji) i kredyt zaciągnięty na spłatę kredytu na zakup udziałów (akcji) są zaciągnięte na ten sam cel tylko z uwagi na cel udzielenia kredytu spłacanego. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy.

Przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (zcp) mogą być przedmiotem umowy leasingu w rozumieniu art. 17a pkt 1 updop – wyrok NSA z 17.09.2025 r. (II FSK 617/25).

Z uzasadnienia: Nie można pominąć treści art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. b updop, w którym ustawodawca w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wskazuje, że dodatnia wartość firmy może być amortyzowana, jeśli powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub zcp w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający (…). Do art. 16g ust. 2 i 10 ustawy, normujących sposób ustalania wartości początkowej firmy, odsyła wprost także art. 17a pkt 7 updop.

Zdaniem NSA nie można racjonalnie twierdzić, że wykluczone jest objęcie leasingiem podatkowym przedsiębiorstwa bądź zcp, skoro ustawodawca uważa, że dodatnia wartość firmy może powstać w wyniku nabycia zcp w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania i jednoznacznie wiąże tę sytuację z umową leasingu poprzez odesłanie do rozdziału 4a updop. W ocenie sądu nie można zakładać, że w art. 17a updop racjonalny ustawodawca nie uwzględnił zcp, jeśli w art. 16b wprost wskazuje, że dodatnia wartość firmy może powstać właśnie w wyniku nabycia przedsiębiorstwa bądź zcp w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania, i wskazuje na odpisy amortyzacyjne dokonywane przez korzystającego zgodnie z przepisami o tymże leasingu. Specyfika wartości niematerialnej i prawnej, jaką jest wartość firmy, polega na tym, że wartość ta powstaje dopiero na skutek nabycia bądź też przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub zcp po cenie wyższej niż wartość rynkowa jego składników majątkowych rozumianych w sposób zdefiniowany w art. 4a pkt 2 updop (por. uchwała NSA z 21.02.2022 r., III FPS 2/21). Gdyby przyjąć za prawidłowe stanowisko organu, zgodnie z którym przedmiotem leasingu mogą być tylko poszczególne składniki majątku takiego przedsiębiorstwa lub zcp, wówczas wartość firmy nie mogłaby powstać w drodze umowy leasingu.

Jak słusznie wskazał organ interpretacyjny, zakres normatywny pojęcia umowy leasingu podatkowego jest szerszy od zakresu normatywnego umowy leasingu uregulowanej w art. 7091 Kc. Oznacza to, że regulacjom wynikającym z art. 17a–17l ustawy podlegać będą zarówno umowy leasingu unormowane w Kc, jak i innego rodzaju umowy, które posiadają cechy określone w art. 17a pkt 1 updop. Zasadniczym warunkiem uznania takiej umowy za umowę leasingu podatkowego jest to, aby jej przedmiotem były środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, grunty, które podlegają amortyzacji. Ustawodawca dostrzegł przy tym, że owe elementy mogą składać się na zcp, czemu dał wyraz w art. 16 ust. 2 updop.

VAT

Procedura uproszczona dotycząca wewnątrzwspólnotowych transakcji trójstronnych ma zastosowanie również wtedy, gdy w łańcuchu dostaw uczestniczą więcej niż trzy podmioty. Nie może być to jednak oszustwo w zakresie VAT popełnione w ramach łańcucha dostaw – wyrok Sądu UE z 3.12.2025 r. (T-646/24).

Z uzasadnienia: W sprawie rozstrzyganej w postępowaniu głównym, w przeciwieństwie do „klasycznej” transakcji trójstronnej (tj. obejmującej trzy podmioty), łańcuch obejmuje czterech podatników zidentyfikowanych do celów VAT w trzech różnych państwach członkowskich. Chodzi o sytuację, w której A, podatnik zidentyfikowany do celów VAT w Niemczech, sprzedaje towary na rzecz B, podatnika zidentyfikowanego do celów VAT w Słowenii, który sprzedaje te same towary na rzecz C, podatnika zidentyfikowanego do celów VAT w Danii, który z kolei sprzedaje rzeczone towary na rzecz D, podatnika również zidentyfikowanego do celów VAT w Danii. (…)

Sprawa rozstrzygana w postępowaniu głównym dotyczy zasadniczo tego, że „późniejsza dostawa” w rozumieniu art. 141 lit. c dyrektywy 112 nie została zrealizowana na rzecz trzeciego podmiotu (tj. podmiotu C), lecz bezpośrednio na rzecz jego klienta (tj. podmiotu D). (…) W tych okolicznościach pierwsze pytanie prejudycjalne dotyczy zasadniczo wykładni pojęcia „osoby, na rzecz której dokonywana jest późniejsza dostawa” w rozumieniu art. 141 lit. c i d dyrektywy 112. W tym względzie należy przypomnieć, że art. 14 ust. 1 dyrektywy definiuje dostawę towarów jako „przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel”. (…) Przeniesienie prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel w rozumieniu art. 14 ust. 1 dyrektywy nie wymaga, aby strona, na którą ta rzecz jest przenoszona, posiadała ją fizycznie, ani aby rzecz ta była fizycznie przewożona do niej lub fizycznie przez nią odebrana. (…) Należy zatem stwierdzić, że art. 141 lit. c i d dyrektywy 112 nie wymaga, aby odbiorca „późniejszej dostawy” w rozumieniu tych przepisów fizycznie posiadał dostarczoną rzecz ani aby rzecz ta była fizycznie przewożona do tej osoby lub fizycznie przez nią odebrana. Dostawa taka może zatem zostać dokonana w ramach jednego transportu do osoby, której wspomniany odbiorca odsprzedaje rzecz. (…)

Okoliczność, iż towary dostarczone w ramach transakcji trójstronnej nie są fizycznie przewożone do osoby, na rzecz której jest dokonywana późniejsza dostawa, lecz do jej klienta, któremu osoba ta towary te odsprzedaje i który jest zidentyfikowany do celów VAT w tym samym państwie członkowskim co odsprzedawca, nie stoi na przeszkodzie temu, aby przewidzianą w tym przepisie przesłankę można było uznać za spełnioną. (…) Okoliczność, iż podmiot korzystający ze środka upraszczającego przewidzianego dla transakcji trójstronnych wie, że dane towary nie są fizycznie przewożone do osoby, na rzecz której jest dokonywana późniejsza dostawa, lecz do jej klienta, któremu odsprzedaje ona te towary i który jest zidentyfikowany do celów VAT w tym samym państwie członkowskim co odsprzedawca, nie ma wpływu na spełnienie przesłanki przewidzianej w tym przepisie. (…)

Organy i sądy państwa członkowskiego, które nadało numer identyfikacyjny VAT, pod którym nabywca będący podatnikiem VAT dokonał WNT, mają prawo odmówić temu nabywcy możliwości skorzystania z systemu przewidzianego w art. 42 i art. 141 tej dyrektywy oraz z obniżenia podstawy opodatkowania przewidzianego w art. 41 akapit 2 rzeczonej dyrektywy, jeżeli zostanie wykazane, że ów nabywca wiedział lub powinien był wiedzieć, iż poprzez transakcję (…) uczestniczył w oszustwie w zakresie VAT popełnionym w ramach łańcucha dostaw.

Podobne orzeczenie TSUE z: 8.12.2022 r. (C-247/21).

Podatnik, który wykorzystuje pojazdy do celów mieszanych, powinien – w celu obliczenia kwoty VAT naliczonego podlegającej odliczeniu – w pierwszej kolejności zastosować prewspółczynnik, o którym mowa w art. 86 ust. 2a–2h ustawy o VAT, a następnie do tak wyliczonej kwoty zastosować art. 86a ust. 1, tj. pomniejszyć ją o 50% – wyrok NSA z 7.10.2025 r. (I FSK 1585/22).

Z uzasadnienia: Zasadniczy spór dotyczy odpowiedzi na pytanie, czy wnioskodawca, który prowadzi zarówno działalność gospodarczą, jak i działalność statutową (wykonuje czynności opodatkowane VAT oraz podatkowi temu niepodlegające), i w związku z tym nie dokonuje pełnego odliczenia VAT od wydatków mieszanych, lecz stosuje prewspółczynnik VAT, o którym mowa w art. 86 ust. 2a ustawy o VAT (zwany „sposobem określenia proporcji”), w sytuacji wykorzystywania pojazdów samochodów zarówno do celów, które dotyczą działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza, obowiązany będzie w pierwszej kolejności ustalić na zasadach określonych w art. 86 ust. 2a–2h ustawy podatek naliczony związany z działalnością gospodarczą, a następnie do tak wyliczonej kwoty zastosować uregulowania wynikające z art. 86a ust. 1, tj. pomniejszyć ją o 50%? Na tak postawione pytanie należy odpowiedzieć twierdząco. (…)

Co do zasady prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy jednocześnie zostaną spełnione łącznie warunki: odliczenia dokonuje podatnik VAT oraz towary i usługi, z których nabyciem wiążesię podatek naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. (…) Zgodnie z art. 86 ust. 2a w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza (z wyjątkiem celów osobistych, do których ma zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2, oraz celów, o których mowa w art. 8 ust. 5 – w przypadku, o którym mowa w tym przepisie), gdy przypisanie tych towarów i usług w całości do działalności gospodarczej podatnika nie jest możliwe, kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, tzn. podlegającą odliczeniu, oblicza się zgodnie ze sposobem określenia zakresu wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej, zwanym dalej „sposobem określenia proporcji”.

Sposób określenia proporcji powinien najbardziej odpowiadać specyfice wykonywanej przez podatnika działalności i dokonywanych przez niego nabyć. Art. 86a ust. 1 ustawy stanowi, że w przypadku wydatków związanych z pojazdami samochodowymi kwotę podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, stanowi 50% kwoty podatku (…)

Z relacji omawianych przepisów nie wynika, że norma art. 86a ust. 1 stanowi regulację szczególną w stosunku do art. 86 ust. 1 i 2 i w związku z tym jest to regulacja wyczerpująca, odnosząca się wprost do szczególnego przypadku, jakim są wydatki związane z tymi pojazdami. (…) Wnioskodawca powinien w pierwszej kolejności obliczyć kwotę podatku naliczonego według art. 86 ust. 2a–2h ustawy, następnie do tak wyliczonej kwoty powinien zastosować uregulowania wynikające z art. 86a ust. 1 ustawy. Przepisy art. 86 ust. 2a–2h znajdują bowiem zastosowanie również w przypadku nabycia samochodów wykorzystywanych zarówno do działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza, w sytuacji gdy przypisanie wydatków w całości do działalności gospodarczej nie jest możliwe.

Podobne orzeczenie NSA z: 11.09.2024 r. (I FSK 1691/23).

Nie można odliczyć VAT przy zakupie usług służących bezpośrednio czynnościom nieopodatkowanym, a mających jedynie pośredni związek z opodatkowaną działalnością podatnika – wyrok NSA z 8.10.2025 r. (I FSK 1598/22).

Z uzasadnienia: Spór sprowadza się do tego, czy spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z zakupem usług, które zostały na rzecz spółki wyświadczone w związku z ciążącym na niej obowiązkiem wykonania nakazów powiatowego lekarza weterynarii (PLW), wynikających z wyznaczenia spółki jako ogniska choroby zakaźnej zwierząt. Istotą stanowiska organu interpretacyjnego i sądu I instancji jest uznanie, że skoro zakup usług związany był bezpośrednio z wykonaniem nakazów z decyzji PLW, a więc czynnościami niepodlegającymi VAT, to nie została spełniona przesłanka z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, który wymaga związku wydatków z czynnościami opodatkowanymi. Spółka tymczasem utrzymuje, że (…) poniesione na zakup usług koszty należy uznać za ogólne koszty działalności gospodarczej (która jest działalnością opodatkowaną na gruncie VAT). (…)

Spółka domaga się w istocie, by (…) organ i sądy zrównały „wykorzystywanie towarów i usług do wykonywania czynności opodatkowanych” z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT ze związkiem kosztów z uzyskiwanymi przychodami z updop. Nie ma do tego podstaw faktycznych ani prawnych (…). W świetle art. 86 ust. 1 wydatki poniesione na zakup spornych usług nie muszą mieć związku z przyznanym odszkodowaniem. (…) Związek, którego istnienie jest konieczne na gruncie tego przepisu, to wykorzystywanie nabytych towarów/usług do wykonywania czynności opodatkowanych. (…) Twierdzenie spółki, że wykonywanie nakazów PLW jest konsekwencją prowadzonej przez nią działalności gospodarczej i ryzyka z tą działalnością powiązanego, tylko potwierdza (…), że związek wydatków z wykonaniem decyzji PLW jest bezpośredni. To interwencja PLW bowiem doprowadziła spółkę do nabycia spornych usług.

(…) Skoro (…) spółka nie wykonuje na rzecz PLW odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług, a przyznane odszkodowanie nie jest świadczeniem wzajemnym za wykonanie przez spółkę jakichkolwiek czynności powodujących powstanie podatku należnego, to nabyte usługi zostały wykorzystane do wykonania czynności niepodlegających opodatkowaniu. W takim natomiast przypadku nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, nie zostały bowiem spełnione przesłanki z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Konstatacji tej nie zmienia możliwy ogólny (pośredni) związek spornych wydatków z celami działalności opodatkowanej spółki, tj. produkcją i sprzedażą jaj (…).

To, że decyzja PLW „była tylko epizodem w działalności spółki”, nie oznacza, że poniesione w związku z jej wykonywaniem wydatki powinny być automatycznie uznane za mające związek z czynnościami opodatkowanymi w rozumieniu art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. (…) Wymaga zaznaczenia, że uzyskanie przez spółkę w ramach przyznanego odszkodowania kwoty brutto wydatków poniesionych z tytułu zakupu spornych usług i domaganie się mimo to prawa do odliczenia podatku naliczonego stoi w rażącej sprzeczności z zasadą neutralności VAT. Podatek od towarów i usług ma być dla podatników neutralny, nie ma być źródłem zarobku, a tak byłoby, gdyby uznać argumentację spółki.

Nie jest opodatkowana VAT działalność spółki kapitałowej, której jedynym udziałowcem jest jednostka samorządu terytorialnego, polegająca wyłącznie na wykonywaniu niektórych zadań publicznych tej jednostki na podstawie umowy zawartej między spółką a jednostką, finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w decyzji Komisji Europejskiej w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych, przyznawanej przedsiębiorstwom zobowiązanym do wykonywania usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym – wyrok 7 sędziów NSA z 22.09.2025 r. (I FSK 678/21).

Z uzasadnienia: Z definicji działalności gospodarczej unormowanej w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT wynika, iż obejmuje ona wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców (w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody), w szczególności obejmuje ona czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zarobkowy cel działalności stanowi zatem istotny komponent jej gospodarczego charakteru. (…)

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE świadczenie usług jest „odpłatne” w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. c dyrektywy 112, a zatem podlega opodatkowaniu wyłącznie, jeżeli pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w trakcie którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi rzeczywistą równowartość usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (zob. w szczególności wyrok TSUE z 12.05.2016 r., C-520/14, i powołane tam orzecznictwo).

W rozpatrywanej sprawie koszty działalności operacyjnej, ponoszone przez spółkę w związku z realizacją umowy w okresie jej obowiązywania, wraz z uwzględnieniem rozsądnego zysku, są pokrywane przez województwo w formie tzw. rekompensaty, o której mowa w decyzji Komisji Europejskiej. (…) Wypłacana spółce rekompensata z rozsądnym zyskiem stanowi rekompensatę z tytułu świadczenia usług typu SGEI (Services of General Economic Interest), a więc usług wykonywanych w ogólnym interesie gospodarczym. Kalkulowana jest kosztowo z ograniczonym ryzykiem i rozsądnym zyskiem, nieprzekraczającym stopy swap powiększonej o 100 punktów bazowych. Nie jest zatem wynagrodzeniem rynkowym, lecz elementem kalkulacyjnym rekompensaty kosztów świadczenia usługi publicznej.

Pomiędzy płatnością, którą spółka otrzymuje w ramach rekompensaty od województwa, a wykonywanym przez nią świadczeniem na rzecz województwa, zachodzi wprawdzie związek bezpośredni w tym sensie, że płatność następuje w zamian za to świadczenie, spółka zaś, otrzymując od województwa rekompensatę, otrzymuje zindywidualizowaną korzyść, a otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnościami, których dokonuje spółka na rzecz województwa. Jednak w świetle orzecznictwa TSUE samo istnienie bezpośredniego związku pomiędzy otrzymaną przez spółkę rekompensatą a świadczeniem wzajemnym nie ma jeszcze decydującego znaczenia (…), należy bowiem zbadać wszystkie okoliczności, w jakich świadczenie to jest realizowane (zob. wyrok TSUE z 12.05.2016 r., C-520/14). Z powyższych względów specyficzny model finansowania spółki, oparty wyłącznie o model rekompensat, o których mowa w treści decyzji Komisji Europejskiej, nie zaś na maksymalizowaniu osiąganego zysku na zasadach właściwych działalności gospodarczej, skonfrontować należy z przedmiotem działalności spółki, jej właściwościami korporacyjnymi i modelem jej funkcjonowania (…).

Z treści złożonego przez spółkę wniosku wynika, że została ona powołana jedynie w celu realizacji na rzecz województwa ściśle określonego zadania (spółka celowa), polegającego na wspieraniu i promowaniu rozwoju województwa poprzez wprowadzenie na rynek regionalny instrumentów finansowych asygnowanych na realizację celów polityki rozwoju województwa. (…) Spółka nie uczestniczy w wolnej grze rynkowej w warunkach wolnego, konkurencyjnego rynku. Wykonuje wyłącznie zadanie własne województwa służące zaspokajaniu potrzeb społecznych na jego obszarze (m.in. zarządzanie powierzonymi środkami w celu wsparcia mikro, małych i średnich przedsiębiorstw i rozwoju regionalnego), a jedynym udziałowcem spółki jest województwo. Spółka pełni tym samym rolę tzw. innego podmiotu prawa publicznego, którego działalność polega na wykonywaniu zadań publicznych przynależnych województwu będącym jedynym jej udziałowcem. (…)

Z chwilą wygaśnięcia umowy zawartej między spółką a województwem środki finansowe znajdujące się na rachunku bankowym spółki zostaną zdeponowane na rachunku wskazanym przez województwo (…). Przedmiot i zakres jej działalności, skoncentrowany wyłącznie na realizacji powyższej umowy (…), nakazuje przyjąć, iż nie stanowi (ona) działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, w konsekwencji czego nie podlega opodatkowaniu.

Na fakturze dokumentującej świadczenie kompleksowe można wyszczególnić, w odrębnych pozycjach, dostawę towaru i koszty transportu – wyrok NSA z 19.05.2025 r. (I FSK 2217/21).

Z uzasadnienia: W realiach niniejszej sprawy mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym, kompleksowym, obejmującym dostawę towaru i usługę transportu tego towaru podlegającą opodatkowaniu wedle stawki właściwej dla towaru. Sporne jest natomiast to, czy można na fakturze wyszczególniać, w odrębnych pozycjach, dostawę towaru i koszty transportu. Art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze, lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Art. 106e ust. 1 opisuje elementy, które winna zawierać faktura VAT, w pkt 7 stwierdzając, że powinna ona zawierać nazwę (rodzaj) towaru lub usługi. (…)

Przepis nie posługuje się alternatywą rozłączną („albo”), ale poprzez użycie spójnika „lub” wskazuje na alternatywę łączną. Oznacza to, że w jednej fakturze mogą znajdować się, oddzielone od siebie, pozycje towarowe i usługowe. Prawodawca nie uregulował wymogów faktury odnośnie do tzw. świadczenia kompleksowego. Koncepcja świadczenia kompleksowego (złożonego) nie jest bowiem konstruktem normatywnym, ale jest wynikiem utrwalonego poglądu TSUE i polskiej jurysprudencji. (…) Nie ma zatem przeszkód, aby mimo gospodarczego istnienia świadczenia kompleksowego, zafakturować je w rozbiciu na towary lub usługi, które na takie świadczenie kompleksowe się składają. (…)

Wbrew twierdzeniu organu nie sposób wywieść, że sposób fakturowania usługi kompleksowej w rozbiciu na wchodzące w jej skład usługę transportu i dostawę towarów mógłby w jakikolwiek sposób zniekształcać podstawę opodatkowania. Argument organu, jakoby umieszczenie na fakturze w osobnych pozycjach kilku różnych świadczeń „mogło sugerować”, że przedmiotem sprzedaży było kilka odrębnych świadczeń, a nie jedno kompleksowe, nie jest argumentem prawnym, nie odwołuje się bowiem do treści przepisów normujących elementy faktury VAT. Oczekiwanie organu interpretacyjnego, aby na fakturze była podawana pozycja właściwa dla świadczenia kompleksowego, tj. tylko dostawa towarów, nosi cechy arbitralności i nie ma oparcia w przepisach prawa.

W kontrze do argumentu organu można przedstawić pogląd, że to wykazanie całego świadczenia kompleksowego w jednej pozycji towarowej prowadziłoby do niekorzystnego postrzegania oferty skarżącej na rynku, gdyż usługa transportowa dla nabywcy byłaby w tym modelu fakturowania zupełnie niewidoczna, co mogłoby sugerować, że towar jest droższy niż w rzeczywistości. Nabywca świadczenia nie miałby zatem rozeznania, czy faktura rzeczywiście podaje właściwą (umówioną) cenę towaru i czy rzetelnie opisuje zdarzenie gospodarcze.

Organ jest świadomy ułomności swojej koncepcji (…), bowiem proponuje opatrywanie faktury częścią informacyjną (o tym, że na cenę składa się dostawa towaru oraz usługa transportowa) lub dołączanie do faktury załącznika specyfikującego poszczególne świadczenia. (…) Faktura jest dokumentem wtórnym wobec samej transakcji. Powinna potwierdzać realizację określonych czynności, a nie decydować o sposobie ich opodatkowania. (…) Nie ma przeszkód prawnych, aby elementy świadczenia złożonego (dostawa towaru oraz powiązana z dostawą usługa transportowa) były wykazywane w odrębnych pozycjach w jednej fakturze.

Podobne orzeczenie NSA z: 5.06.2019 r. (I FSK 661/17).

AKCYZA

Samochody z technologią Mild Hybrid Electric Vehicles (MHEV), czyli tzw. miękkie hybrydy, są objęte preferencyjną, obniżoną o 50% stawką podatku akcyzowego – wyrok NSA z 23.10.2025 r. (I FSK 2037/24).

Z uzasadnienia: Dla rozstrzygnięcia sporu w sprawie konieczne jest dokonanie interpretacji art. 105 ust. 1a lit. b oraz ust. 1b ustawy akcyzowej, a konkretnie dwóch spornych pojęć składających się na zwrot „hybrydowy napęd spalinowo-elektryczny” (…). W zakresie pojęcia „hybrydowy”, rozumianego jako połączenie w jednym urządzeniu dwóch rodzajów napędu, stanowisko stron w istocie nie było szczególnie rozbieżne. Więcej problemu w sprawie stwarzała językowa interpretacja pojęcia „napęd”. (…) Organ stał na stanowisku, że napęd elektryczno-spalinowy posiadają tylko te pojazdy, które mają możliwość ruszania z miejsca i poruszania się na silniku elektrycznym, przy czym – bez określenia bliższych parametrów – stwierdził, że tzw. funkcja żeglowania (poruszania się w określonych warunkach wyłącznie na silniku elektrycznym) w przypadku samochodów o napędzie hybrydowym typu B nie jest wystarczająca do uznania, że pojazdy te mają napęd spalinowo-elektryczny. Spółka natomiast stała na stanowisku, że samo współdziałanie obu silników przy ruszaniu i podczas jazdy uprawnia do uznania, że samochód posiada hybrydowy napęd spalinowo-elektryczny. (…)

W samej ustawie brak jest definicji wyjaśniającej, co należy rozumieć pod pojęciem „samochód osobowy o hybrydowym napędzie spalinowo-elektrycznym” i jakie parametry techniczne powinien posiadać pojazd z takim napędem, aby korzystać z preferencyjnej stawki podatku akcyzowego. Pojęcie to nie zostało również zdefiniowane w przepisach ustawy Prawo o ruchu drogowym, do której w zakresie regulacji dotyczącej samochodów osobowych odsyła ustawa akcyzowa, czy w ustawie o elektromobilności i paliwach alternatywnych, do której ustawa akcyzowa odsyła w art. 105 pkt 1a lit. b w zakresie definicji pojazdu hybrydowego typu PHEV (pojazd samochodowy o napędzie spalinowo-elektrycznym, w którym energia elektryczna jest akumulowana przez podłączenie do zewnętrznego źródła zasilania). Brak więc również wyjaśnienia tych pojęć w języku prawnym przy wykorzystaniu wykładni systemowej.

Z analizy językowej pojęcia „hybrydowy”, jako polegający na współistnieniu dwóch silników (…), nie można wyprowadzić wniosku, że zwrot „hybrydowy napęd spalinowo-elektryczny” oznacza, że oba silniki składające się na napęd mają wykazywać się samodzielnością na tyle, by niezależnie od siebie umożliwiały wprawienie pojazdu w ruch i kontynuowanie jazdy. W tym kontekście interpretację organu należy uznać za niezasadnie zawężającą. (…) Zasadne jest odniesienie się do okoliczności, w jakich dokonano nowelizacji ustawy akcyzowej obowiązującej od 1.01.2020 r. (ustawa z 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o podatku akcyzowym, DzU poz. 2116). (…)

Z ogólnego uzasadnienia projektu wynikał generalny, niekwestionowany wniosek, że proponowana regulacja miała na celu objęcie preferencją rozwiązań, które przyczyniają się do zmniejszenia zanieczyszczenia otoczenia oraz zmniejszenia zużycia paliwa. Przyjęte rozwiązania miały na celu uzupełnienie już istniejących preferencji dotyczących pojazdów elektrycznych i pojazdów typu plug-in (…). Wniosek, że intencją autorów nowelizacji było rozszerzenie preferencji podatkowych na samochody typu „miękkie hybrydy”, wpisuje się bez wątpienia w bezsporne dla stron cele przedmiotowej nowelizacji, zmierzającej do szeroko rozumianej ochrony środowiska. Tym samym odpadł kolejny argument dla zaakceptowania zawężającej interpretacji proponowanej przez organ.

PCC

Przy zmianie umowy spółki komandytowo-akcyjnej przez podwyższenie kapitału zakładowego podstawę opodatkowania PCC stanowi wyłącznie wartość, o którą podwyższono ten kapitał – wyrok NSA z 3.06.2025 r. (III FSK 336/24).

Z uzasadnienia: TSUE w wyroku z 22.04.2015 r. (C-357/13) wypowiedział się, że spółkę komandytowo-akcyjną należy traktować dla potrzeb PCC jako spółkę kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b i c dyrektywy Rady 2008/7/WE (…), nawet jeżeli jedynie część jej kapitału i członków może spełnić przesłanki przewidziane w tym przepisie. (…) Nie będzie miał zatem do niej zastosowania art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC definiujący zmianę umowy w przypadku spółki osobowej.

W orzecznictwie NSA przyjmuje się, że przy zmianie umowy spółki komandytowo-akcyjnej przez podwyższenie kapitału zakładowego podstawę opodatkowania PCC stanowi wyłącznie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a i b ustawy o PCC). Do podstawy opodatkowania nie wlicza się natomiast wartości wkładu akcjonariusza w części, jaka ma być przekazana na kapitał zapasowy. Kapitał rozumiany jako zapis rachunkowy stanowi określoną liczbę umieszczoną po stronie biernej (pasywa) bilansu spółki. Kapitał zakładowy odzwierciedla wniesione do spółki wkłady na ten kapitał. Nie uwzględnia się w kapitale zakładowym innych wkładów, np. nadwyżki wartości wkładów nad wartością nominalną (agio), które są wnoszone na kapitał zapasowy. Wielkość formalna, jaką jest kapitał zakładowy, rozumiany jako suma akcji w kapitale zakładowym, powinna odpowiadać substratowi majątkowemu, wpisywanemu po stronie aktywów (suma wkładów wnoszonych do spółki na pokrycie kapitału zakładowego).

Podobne orzeczenia NSA z: 16.02.2017 r. (II FSK 64/15), 15.04.2016 r. (II FSK 639/14) i 12.12.2012 r. (II FSK 840/11).