CIT-15J wystarczy złożyć raz i aktualizować, gdy nastąpiły zmiany

Jak jest teraz

Obecne przepisy (art. 1 ust. 3 pkt 1a updop) przewidują, że informację trzeba składać do naczelnika US właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika US właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki:

• przed rozpoczęciem roku obrotowego,
• w ciągu 14 dni od dnia rejestracji – w przypadku spółki nowo powstałej (także na skutek przekształcenia).

W razie zaistnienia zmian w składzie podatników konieczna jest ponadto aktualizacja CIT-15J – w ciągu 14 dni (składa się ją także, gdy spółka nie składała wcześniej tej informacji, bo była utworzona wyłącznie przez osoby fizyczne – art. 1 ust. 4a updof).

Organy podatkowe stały dotąd na stanowisku, że informacja CIT-15J powinna być złożona przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego, nawet jeśli nie zaszły żadne zmiany w gronie podatników albo jeśli zaszły i znalazły odzwierciedlenie w złożonej przez spółkę aktualizacji informacji (por. np. interpretacja KIS z 13.06.2024 r., 0114-KDIP2-1.4010.246.2024.1.KS). W przeciwnym razie spółka jawna traci status podmiotu neutralnego podatkowo i staje się podatnikiem CIT (a jej wspólnicy tracą status podatników w związku z dochodem osiąganym z działalności spółki). Podatnicy to kwestionowali, a sądy administracyjne (WSA) wydawały różne rozstrzygnięcia.

Co się zmieni

Nowelizacja, która wejdzie życie 1.01.2026 r., przewiduje brak obowiązku składania informacji CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego, jeśli nie nastąpiły zmiany w składzie podatników. Nowo dodany ust. 3a w art. 1 stanowi, że na potrzeby stosowania ust. 3 pkt 1a lit. a przyjmuje się, że spółka jawna złożyła informację określoną w tym przepisie, jeżeli uprzednio złożona informacja pozostaje aktualna.

Ustawodawca uznał, że coroczne składanie takiej informacji jest nadmiarowe, a skutek pominięcia tego obowiązku zbyt surowy. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej, został on ograniczony jedynie do dwóch sytuacji:

• zawiązania spółki (od podstaw lub na skutek przekształcenia),
• zmiany w składzie wspólników, na skutek której prawa takie obejmie określona jednostka organizacyjna.

W pierwszym przypadku informację trzeba będzie złożyć jak dotychczas – w ciągu 14 dni od dnia rejestracji spółki, w drugim aktualizację – w ciągu 14 dni od zaistnienia ww. zmiany.

Będą nowe wątpliwości?

Co prawda w uzasadnieniu nie wskazano na sytuację, w której zaszły inne zmiany w składzie podatników (np. ze spółki odszedł jeden ze wspólników, doszedł nowy będący osobą fizyczną), zmieniły się dane adresowe dotychczasowych wspólników bądź wielkość ich praw do udziału w zysku spółki, jednak w każdym takim przypadku poprzednio złożona informacja staje się w tym zakresie nieaktualna.

Skoro art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b nakłada konieczność aktualizacji informacji w ciągu 14 dni (w celu uniknięcia nabycia statusu podatnika CIT) wyłącznie w razie zaistnienia zmian w składzie podatników, można z tego wyciągnąć wniosek, że w pozostałych przypadkach (gdy nie dochodzi do zmian w składzie podatników) aktualizacja powinna zostać złożona przed początkiem nowego roku obrotowego. Jeśli bowiem zmienią się jakiekolwiek dane wykazane w poprzednio złożonej informacji (wymagane w art. 1 ust. 4 updop), nie może być ona uznana za aktualną, a tym samym nie zostanie spełniona przesłanka z nowo dodanego ust. 3a w art. 1, pozwalająca na nieskładanie CIT-15J przed rozpoczęciem (kolejnego) roku obrotowego. Choć z uzasadnienia nie wynika, by taka była intencja ustawodawcy, istnieje ryzyko, że nowe przepisy zostaną w ten sposób odczytane przez organy podatkowe, co doprowadzi do kolejnych sporów z podatnikami.

Więcej nt. problemów podatkowych spółek jawnych piszemy w artykule Czy spółka jawna może przestać być podatnikiem CIT, „Rachunkowość” 2025, nr 7.