Uchwała o rozwiązaniu spółki na estońskim CIT – czy ma wpływ na długość trwającego roku podatkowego

W przypadku spółek opodatkowanych CIT na zasadach ogólnych rokiem podatkowym – zgodnie z regułą zawartą w art. 8 ust. 1 updop – jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników. Wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych 12 mies. kalendarzowych.

Jeżeli zaś z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Za następny rok podatkowy uważa się wówczas okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego (art. 8 ust. 6 updop).

Przepisem szczególnym, wprowadzającym obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w trakcie roku obrotowego, jest m.in. art. 12 ust. 2 pkt 6 uor. Zgodnie z nim księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości – nie później niż w ciągu 3 mies. od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

W przypadku spółek opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) rokiem podatkowym jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości (art. 28e ust. 1 updop). W myśl art. 3 ust. 1 pkt 9 uor przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe (sf) za ten okres można połączyć z księgami rachunkowymi i sf za rok następny. W razie zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

W art. 28e, art. 28f czy 28j ust. 5 updop nie wskazano innych okoliczności zmiany przyjętego roku obrotowego i podatkowego – poza zmianą wynikającą ze zmiany umowy spółki (wyborem innych 12 kolejnych miesięcy jako roku obrotowego stosowanego także dla celów podatkowych).

Spółka, o której mowa w pytaniu, ma rok obrotowy równy kalendarzowemu. W jego trakcie może dojść do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki na określony dzień, inny niż ostatni dzień przyjętego roku podatkowego. W myśl uor spółka ma bowiem obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o jej rozwiązaniu i rozpoczęciu likwidacji. Za okres od początku roku obrotowego do tego dnia będzie też zobowiązana do sporządzenia sf, jednak – zgodnie ze stanowiskiem MF (por. pismo z 29.06.2020 r., DR1.5101.11.2.2020) – nie będzie to roczne sf, a sf sporządzone na inny dzień bilansowy (niewymagające zatwierdzenia ani badania). Tym samym nie dojdzie do zakończenia jej roku obrotowego.

Zdaniem organów podatkowych, z uwagi na:

• odmienne definicje roku podatkowego w art. 8 ust. 1 oraz w art. 28e updop (ten drugi przepis, inaczej niż pierwszy, odsyła do roku obrotowego),
• fakt, że zamknięcie ksiąg rachunkowych w trakcie trwającego roku z przyczyny określonej w art. 12 ust. 2 pkt 6 uor, nie powoduje zakończenia roku obrotowego,
• okoliczność, że w przypadku spółek opodatkowanych estońskim CIT nie wprowadzono regulacji analogicznych do art. 8 ust. 6 updop,

należy uznać, że w roku, w którym księgi rachunkowe zostaną zamknięte ze względu na rozwiązanie spółki i postawienie jej w stan likwidacji, mamy do czynienia z jednym rokiem podatkowym do celów opodatkowania ryczałtem, a tym samym zamknięcie ksiąg nie spowoduje zmiany w trwającym roku podatkowym spółki (por. interpretacja KIS z 27.11.2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.464.2024.1.ED).

Podsumowując: w świetle stanowiska organów podatkowych podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki (podatnika ryczałtu), które powoduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, nie będzie skutkować koniecznością wykazania – w roku zamknięcia ksiąg rachunkowych – 2 lat podatkowych.

W roku kalendarzowym, w którym zostanie podjęta ta uchwała, będzie jeden rok podatkowy, trwający zgodnie z przyjętym przez spółkę rokiem obrotowym (od 1 stycznia do 31 grudnia).