Jak rozliczyć koszty pośrednie związane z zakupem udziałów i akcji – nowe stanowisko fiskusa

Odsetki od pożyczki

W interpretacji z 31.10.2025 r. (DOP12.8221.27.2025) stwierdził, że odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu nabycia udziałów w spółce zależnej nie powinny być traktowane jako koszty związane z przychodami z zysków kapitałowych, tylko należy je przyporządkować do przychodów z działalności operacyjnej (uwzględniając limit kosztów finansowania dłużnego z art. 15c updop).

Jak czytamy w ww. piśmie, otrzymanie pożyczki przez spółkę pozwoliło na zakup 100% udziałów w spółce zależnej. (…) Udziały w spółce zależnej nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, natomiast fakt nabycia udziałów przyczynił się do możliwości uzyskania przez spółkę szeregu wymiernych korzyści o charakterze operacyjnym, a nie kapitałowym. (…) Spółka wykazała, że w związku z nabyciem udziałów w spółce zależnej będzie osiągać przychody inne niż z zysków kapitałowych (z tzw. działalności operacyjnej). Przede wszystkim, nabycie udziałów spółki zależnej miało na celu zwiększenie wyników finansowych spółki poprzez możliwość realizowania bardziej złożonych i dochodowych projektów informatycznych, pozyskania nowych klientów. W takim przypadku odsetki od pożyczki, z której środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów w spółce zależnej, stanowić będą koszty uzyskania przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Wydatki na badanie due diligence…

W interpretacji z 5.11.2025 r. (DOP12.8221.26.2025) Szef KAS uznał z kolei za prawidłowe stanowisko podatnika, że koszty analiz due diligence ponoszone w związku z poszukiwaniem spółek, które mógłby przejąć, są kosztami uzyskania przychodów z działalności operacyjnej, i to niezależnie od tego, czy ostatecznie transakcja zostanie przeprowadzona, czy nie: Spółka szuka możliwości rozwoju poprzez nabycie udziałów/akcji spółek, które (…) prowadzą działalność w obszarze miejskiej zbiórki odpadów lub które posiadają składowiska odpadów. Działania spółki w zakresie akwizycji są więc ściśle ukierunkowane na konkretny rodzaj podmiotów. Zatem wydatki na badania typu due diligence są wydatkami racjonalnymi, ponoszonymi w celu zabezpieczenia źródła przychodów. Poprzez badanie i ocenę ryzyka biznesowego dotyczącego strategicznego rozwoju biznesu spółka ocenia, czy decyzja zakupu udziałów/akcji jest uzasadniona (…). W związku z powyższym, wydatki na (…) due diligence są uzasadnione zarówno w przypadku, gdy ostatecznie dochodzi do nabycia udziałów/akcji, jak i w przypadku, gdy do takiego nabycia nie dochodzi.

Ponieważ spółka nie planowała sprzedaży zakupionych podmiotów, a wręcz przeciwnie – ich integrację w celu zwiększenia własnego potencjału i przychodów operacyjnych oraz poszerzenia udziału w rynku, to według Szefa KAS wydatki te stanowią koszty uzyskania przychodów zaliczane do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe.

…i inne koszty okołotransakcyjne

Podobnie Szef KAS wypowiedział się w trzeciej interpretacji (również z 5.11.2025 r., DOP12.8221.28.2025), która dotyczyła szerokiego katalogu kosztów okołotransakcyjnych ponoszonych przy zakupie akcji: doradztwa inwestycyjnego, prawnego i podatkowego, due diligence, audytu logistycznego, usług PR, zarządzania i kosztów tłumaczeń. Potwierdził możliwość zaliczenia ich do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe, ale – kierując się stanowiskiem spółki – wskazał na konieczność ich podziału między oba źródła przychodów w CIT.

Spółka argumentowała, że chociaż wydatki te wykazują wyłącznie związek ze źródłem przychodów pozostałych (operacyjnych), to jednak ze względu na ich pośredni charakter oraz choćby potencjalną możliwość wpływu na źródło zyski kapitałowe, należy je uznać za związane z dwoma źródłami przychodu. W konsekwencji, do ich rozliczenia powinien być stosowany art. 15 ust. 2b updop, pozwalający na alokację tych wydatków do źródeł przychodów na podstawie klucza przychodowego. Szef KAS uznał to stanowisko za prawidłowe: W oparciu o przedstawiony przez spółkę opis stanu faktycznego oraz fakt, że wydatki okołotransakcyjne są związane zarówno ze źródłem przychodów pozostałych, jak i przychodów z zysków kapitałowych, należy uznać, że (…) poniesione przez spółkę w związku z nabyciem akcji, stanowią koszty uzyskania przychodów z obu źródeł. Oznacza to, że spółka powinna zakwalifikować wydatki okołotransakcyjne do kosztów uzyskania przychodów przy zastosowaniu klucza alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2b updop.

Kiedy konieczna alokacja według proporcji

W dwóch wcześniej omówionych interpretacjach Szef KAS nie nakazał alokowania poniesionych kosztów do zysków kapitałowych i innych źródeł, wspomniał jednak, kiedy taka alokacja jest konieczna. W myśl art. 15 ust. 2b, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, (…) ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Art. 15 ust. 2 przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, których nie da się przypisać do jednego źródła, poprzez alokowanie ich do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Jak czytamy w interpretacji Szefa KAS z 31.10.2025 r., zakresem regulacji (…) art. 15 ust. 2 i 2b updop powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów. Zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich (…) do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danych okolicznościach (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie” odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).

Organ wskazał również, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego – powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jej specyfikę i źródło osiąganych przychodów.

Należy tu dodać, że nowe stanowisko organów podatkowych odnośnie do klasyfikacji kosztów pośrednich związanych z nabyciem udziałów/akcji jest wynikiem uwzględnienia korzystnej dla podatników linii orzeczniczej sądów administracyjnych, które konsekwentnie opowiadają się za możliwością uznania opisywanych wydatków za koszty działalności operacyjnej, jeśli okoliczności danej sprawy wskazują, że nabycie udziałów/akcji ma na celu zwiększenie przychodów z innych źródeł[1].