Oświadczenie o spełnieniu przez sprawozdanie finansowe wymagań przewidzianych w uor – z jaką datą je sporządzić i jak przekazać do KRS

Pytanie dotyczy oświadczenia, że sprawozdanie finansowe (sf) spełnia wymagania przewidziane w uor, składanego alternatywnie zamiast podpisu sf, w przypadku wieloosobowego kierownika jednostki (wówczas wystarczy, że tylko jedna osoba wchodząca w skład tego organu opatrzy sf podpisem elektronicznym).

W art. 52 ust. 2c uor ustawodawca określił, co powinno się znaleźć w takim oświadczeniu (a także w odmowie jego złożenia bądź w odmowie podpisu pod sf): W treści odmowy podpisu, o której mowa w ust. 2, oświadczenia lub odmowy złożenia oświadczenia, o których mowa w ust. 2b, wskazuje się sprawozdanie finansowe, którego te dokumenty dotyczą, w szczególności przez podanie daty i godziny podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Oświadczenie musi więc zawierać jednoznaczne wskazanie, którego sf dotyczy, poprzez podanie daty i godziny podpisania sf przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (księgowego).

Data ta nie jest tożsama z datą sporządzenia sf. Mimo forsowanej przez Ministerstwo Finansów interpretacji (która nie stanowi jednak źródła powszechnie obowiązującego prawa) należy przyjąć, że faktyczną datą sporządzenia sf jest data złożenia podpisu przez ostatnią zobligowaną do tego osobę (a nie data podpisania sf przez księgowego).

Oświadczenie, że sf spełnia wymagania przewidziane w uor, powinno też zawierać – jak standardowe dokumenty – miejscowość i datę jego sporządzenia (zazwyczaj w prawym górnym rogu). Należy tu podać faktyczną datę, z jaką członek zarządu podpisuje oświadczenie (z reguły odręcznie[1]). Nie musi to być taka sama data, z jaką sf podpisują pozostałe osoby do tego zobligowane, ani taka sama, jak daty innych oświadczeń (jeżeli składa je więcej niż jedna osoba). Niemniej data oświadczenia z pewnością nie może być wcześniejsza niż data podpisania (podpisem elektronicznym) sf przez księgowego. W przeciwnym razie oznaczałoby to, że oświadczenie powstało wcześniej niż sf.

Wskazanie w oświadczeniu daty i godziny podpisu elektronicznego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, może mieć taką formę:

Jako członek zarządu oświadczam, że sprawozdanie finansowe spółki XYZ za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., składające się z (…), które zostało sporządzone i podpisane przez [imię i nazwisko osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych] w dniu [data, np. 20.06.2022] o godzinie [godzina z podpisu, np. 14.40], spełnia wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości (DzU z 2021 r. poz. 271).

Reasumując: nie ma przeszkód, aby data sporządzenia oświadczenia była inna niż wskazana w treści tego dokumentu jako data podpisania sf. Istotne jest jedynie, aby mieściła się między datą podpisania sf przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe a datą złożenia podpisu przez ostatnią osobę opatrującą sf podpisem elektronicznym. Z art. 52 ust. 2b uor wyraźnie wynika, że sf podpisuje co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu po złożeniu przez pozostałe osoby wchodzące w skład tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Ustawodawca określił tym samym właściwy porządek postępowania (patrz tabela).

W przykładzie podanym w tabeli sf zostało opatrzone pierwszym e-podpisem 20.06.2022 r. Ostatni złożono 30.06.2022 r. Tym samym oświadczenie mogło być sporządzone pod dowolną datą od 20.06.2022 do 30.06.2022 r. Kluczowe jest, aby zawierało wskazanie, że dotyczy sf sporządzonego przez Jana Kowalskiego 20.06.2022 r. o godz. 11.40.

W pozostałych kwestiach technicznych uor nie daje już konkretnych wskazówek. Stanowi jedynie (art. 52 ust. 2b), że jeżeli oświadczenie zostało sporządzone w formie papierowej i podpisane odręcznie, to jedna osoba z organu kierowniczego (która opatruje sf e-podpisem) ma obowiązek zapewnienia elektronicznej formy takiego dokumentu. Właściwe będzie więc zeskanowanie oświadczenia, a następnie opatrzenie pliku e-podpisem członka zarządu, który składa podpis na sf.

W momencie publikowania na łamach „Rachunkowości” przywołanego przez Czytelnika artykułu rzeczywiście nie była przewidziana specjalna forma dołączenia takiego zeskanowanego oświadczenia do sf. Istniała jednak możliwość „dogrania” go do pliku z sf w miejscu, w którym dodaje się dodatkowe informacje i objaśnienia, i tą drogą wprowadzenia do systemu eKRS (jako elementu dodatkowych informacji i objaśnień).

Obecnie jednak w systemie eKRS pojawiła się nowa możliwość. Przy wgrywaniu sf do tego systemu należy zaznaczyć, czy są na nim podpisy wszystkich zobowiązanych osób, czy również oświadczenia. Po podaniu, że są oświadczenia, pojawia się miejsce na ich wgranie. Problem został więc rozwiązany – nie trzeba „kombinować” z wgrywaniem oświadczenia jako dodatkowego elementu sf, ale jest ono wczytywane do systemu eKRS jako osobny plik.