Nieprzerwane badanie jzp wydłużone do 10 lat

31.03.2020 r. została ogłoszona ustawa z tego dnia o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw[1] (dalej tarcza 1.0). Jej art. 49 uchyla art. 134 ust. 1 uobr, który brzmiał: Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych (…), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Zmianę tę wprowadzono bez przepisów przejściowych.

Na skutek zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku ustawowych badań sprawozdań finansowych (sf) jzp reguluje bezpośrednio art. 17 ust. 1 akapit 2 rozporządzenia UE nr 537/2014[2]. Zgodnie z tym przepisem nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub firmy z jej sieci) do ustawowego badania sf tej samej jzp nie może trwać dłużej niż 10 lat. Oznacza to, że dotychczas obowiązujący w Polsce maksymalny okres badania określonej jzp przez tę samą firmę audytorską (5 lat), który wiązał się z koniecznością „odczekania”[3] co najmniej 4 lat, aby możliwe było ponowne zaangażowanie się w badanie ustawowe sf tej samej jzp (wynika to z art. 17 ust. 3 rozporządzenia UE nr 537/2014), wynosi obecnie 10 lat nieprzerwanej współpracy.

Odnosząc się wprost do pytania: w świetle obowiązującego prawa obecnie istnieje możliwość podpisania umowy z jzp, której sf było badane przez daną firmę audytorską za lata 2013–2017, na kolejny (co najmniej 2-letni) okres, bo nie wystąpiło nieprzerwane badanie jzp przez maksymalny okres wynoszący – obecnie – 10 lat.

Co istotne – zważywszy, że we współpracy z jzp nastąpiła przerwa (lata 2018 i 2019) – maksymalny 10-letni okres będzie liczony od nowa, tj. począwszy od badania za 2020 r. na podstawie nowo podpisanej umowy.

Tarcza 1.0 nie uchyliła natomiast art. 134 ust. 2 i 3 uobr, co oznacza, że w dalszym ciągu – niezależnie od zmiany dotyczącej rotacji firmy audytorskiej – kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jzp przez okres dłuższy niż 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania może nastąpić po przerwie wynoszącej co najmniej 3 lata od zakończenia ostatniego badania. W czasie przerwy kluczowy biegły rewident nie może brać udziału w badaniu tej jzp. Jeżeli zatem w latach 2013–2017 jzp była badana przez tego samego kluczowego biegłego rewidenta, to badanie za 2020 r. musi przeprowadzić inny kluczowy biegły rewident. Dopiero badanie sf tej jzp za lata 2021–2025 ma prawo przeprowadzić kluczowy biegły rewident, który przeprowadzał je za lata 2013–2017.

Nasz pogląd jest zgodny z informacjami opublikowanymi na stronie internetowej PIBR[4], opartymi na interpretacji Ministerstwa Finansów.

Otwarta pozostaje kwestia, czy zmiana uobr dotyczy również firm audytorskich badających skonsolidowane sf, czy nie.

Za opcją „tak” przemawia to, że po uchyleniu art. 134 ust. 1 uobr bezpośrednio obowiązuje art. 17 ust. 1 rozporządzenia UE 537/2014, które z kolei jest aktem wykonawczym do dyrektywy 2013/34/UE. W dyrektywie zaś definicja „badania ustawowego” obejmuje badanie rocznych sf bądź skonsolidowanych sf, w takim zakresie, w jakim wymaga tego prawo wspólnotowe. Wynika stąd, że przez zwrot „badanie ustawowe jzp” rozumie się również badanie grupy kapitałowej, na czele której stoi jednostka dominująca będąca jzp.

Z kolei art. 17 ust. 8 rozporządzenia UE nr 537/2014, który wskazuje, że do celów nin. artykułu czas trwania zlecenia badania liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową zlecenia badania, w którym to roku biegły rewident lub firma audytorska zostali powołani po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych tej samej jednostki interesu publicznego. W przypadku badania skonsolidowanego sf podmiotem badania jest grupa kapitałowa, ta zaś w Polsce nie ma statusu jzp w świetle definicji jzp zawartej w uobr. Status jzp ma jednostka dominująca, a nie grupa kapitałowa, na czele której ona stoi.

Biorąc pod uwagę cel (intencje) ustawodawcy, wydaje się, że nowa zasada rotacji firm audytorskich odnosi się również do badania skonsolidowanego sf (w rozumieniu badania ustawowego). Wskazane byłoby zajęcie w tej sprawie stanowiska przez PANA.