Moment rozpoczęcia działalności spółki z o.o. i długość pierwszego roku obrotowego

Różne regulacje prawne określają różne daty powstawania spółki, otwierania ksiąg rachunkowych, ujmowania wniesionego do spółki kapitału.

Art. 161 § 1 Ksh stanowi, że z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji. Natomiast docelowa spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS i pod tą datą jednostka uzyskuje osobowość prawną. Wtedy staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 Ksh). Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 uor księgi rachunkowe otwiera się (…) na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Do takich zdarzeń zalicza się przykładowo wniesienie przez wspólników wkładów, zakup materiałów biurowych, wypłacenie wynagrodzeń członkom zarządu i pracownikom.

Data otwarcia ksiąg rachunkowych jest kluczowa przy określaniu okresu, dla którego sporządza się sprawozdanie finansowe (sf). Jeden z elementów sf stanowi wprowadzanie do sprawozdania. Zgodnie z zał. nr 1 do uor we wprowadzeniu wskazuje się m.in. okres objęty sf. Będzie to okres od daty otwarcia ksiąg rachunkowych do daty sporządzenia sf, np. do 31 grudnia.

Odpowiadając na pytanie, dotyczące czasu trwania pierwszego roku obrotowego nowo powstałej spółki, należy przypomnieć, że w myśl art. 3 ust. 1 pkt 9 uor przez „rok obrotowy” rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. W przypadku osób fizycznych prowadzących księgi rachunkowe rok obrotowy jest zawsze rokiem kalendarzowym, natomiast w przypadku osób prawnych może to być inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Warto podkreślić, że w razie rozpoczęcia działalności gospodarczej w II połowie roku obrotowego, można go połączyć z następnym rokiem obrotowym.

Przykładowo, jeżeli jednostka rozpoczęła działalność 1.08.2023 r. i przyjęła za rok obrotowy rok kalendarzowy, to może uznać, że pierwszy rok obrotowy będzie trwał od 1.08.2023 do 31.12.2024 r.

Podobnie regulują to przepisy podatkowe, bo zgodnie z art. 8 ust. 1 updop rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie lub w umowie spółki i poinformuje o wyborze roku podatkowego innego niż kalendarzowy w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 updop. Wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych 12 mies. kalendarzowych. Warto jednak podkreślić, że:

• w przypadku podjęcia działalności – pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, np. od 1.08.2023 do 31.12.2023 r. (jeżeli rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym) lub od 1.08.2023 do 30.04.2024 r. (jeśli przyjęto rok podatkowy od 1 maja do 30 kwietnia),
• w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w II połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z kalendarzowym pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność; będzie to więc okres dłuższy niż 12 mies., ale nieprzekraczający 18 mies.