Skutki zatwierdzenia sprawozdania finansowego przed sporządzeniem opinii biegłego rewidenta o tym sprawozdaniu

Takiego rozwiązania nie można zastosować w spółce, która była zobowiązana do obligatoryjnego badania sprawozdania finansowego (sf). Mówi o tym wprost art. 53 ust. 3 uor, zgodnie z którym podział lub pokrycie wyniku finansowego netto jednostek zobowiązanych do poddania badaniu rocznego sf może nastąpić po zatwierdzeniu sf przez organ zatwierdzający, poprzedzonego wyrażeniem bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu, zaś podział lub pokrycie wyniku finansowego netto, dokonany bez spełnienia tego warunku, jest nieważny z mocy prawa.

Tym samym zatwierdzenie niezbadanego sf powoduje – w zw. z art. 4 ust. 5 uor – naruszenie przez kierownika jednostki (czyli członków zarządu) art. 53 ust. 1, art. 64 ust. 1, art. 68 i art. 69 ust. 1 uor (potencjalnie podlegają oni zatem odpowiedzialności karnej – na podstawie art. 79 uor). W opisanej sytuacji uchwała zgromadzenia wspólników o podziale wyniku finansowego (i wypłacie dywidendy) nie będzie oczywiście wiążąca.

Nieprzestrzeganie przez kierownika jednostki regulacji uor[1] stanowi naruszenie prawa, które powinno być jak najszybciej sprostowane. Nie poskutkuje to co prawda wymazaniem czynu zabronionego określonego w uor, niemniej spowoduje wypełnienie obowiązków (nawet jeśli już po ustawowym terminie), co może być czynnikiem łagodzącym wymiar kary w przypadku ewentualnego postępowania karnego.

Prawidłowe postępowanie powinno więc być takie, że po zbadaniu sf przez biegłego rewidenta i wydaniu przez niego opinii (bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami) zostanie ponownie zwołane zgromadzenie wspólników, które podejmie stosowne decyzje (nawet identyczne jak wcześniej). Taka kolejność działań będzie zgodna z literą prawa i zapewni ważność podziału wyniku finansowego, umożliwiając wypłatę dywidendy.

Nie dotyczy to jednak spółki, o której mowa w pytaniu, bo – wbrew twierdzeniu Czytelnika – nie podlegała ona obowiązkowi badania sf za okres od 1.07.2024 do 30.06.2025 r.

Należy tu przypomnieć, że niedawna nowelizacja uor (z grudnia 2024 r.[2]) wprowadziła nowe progi obowiązkowego badania sf, m.in. dla jednostek zobligowanych do badania na podstawie art. 64 ust. 1 pkt 4 uor (czyli w opisanej przez Czytelnika sytuacji). Do końca 2024 r. (a więc w przypadku sf spółek, których rok obrotowy zakończył się przed 31.12.2024 r.) obowiązywały niższe progi, tj.:

• suma aktywów bilansu – 2 500 000 euro,
• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych – 5 000 000 euro,
• średnioroczne zatrudnienie – 50 osób.

Jednostka podlegała obowiązkowemu badaniu, jeśli w roku poprzedzającym rok obrotowy, za który sporządzono sf, spełniła co najmniej dwa z trzech powyższych kryteriów.

Nowe limity wynoszą:

• suma aktywów bilansu – 3 125 000 euro,
• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów – 6 250 000 euro (obecnie do limitu przychodów nie zalicza się przychodów z operacji finansowych),
• średnioroczne zatrudnienie – 50 osób (bez zmian).

Stosuje się je po raz pierwszy do sf sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się po 31.12.2024 r. 

W przypadku zgodności roku obrotowego z rokiem kalendarzowym oznacza to, że sf za 2024 r. podlegało obowiązkowemu badaniu, jeżeli dane za 2023 r. przekraczają stare progi, natomiast sf za 2025 r. będzie podlegać obowiązkowemu badaniu, jeśli dane za 2024 r. przekroczą nowe limity.

Odniesienie tych regulacji do sytuacji opisanej przez Czytelnika (rok obrotowy inny niż kalendarzowy) powoduje, że aby sf za okres od 1.07.2024 do 30.06.2025 r. podlegało obowiązkowi badania, w sf za okres od 1.07.2023 do 30.06.2024 r. (czyli „poprzedzający” rok obrotowy, za który sf ma być badane) muszą być przekroczone dwa z trzech progów w wartościach sprzed zmiany uor.

Czytelnik wskazał, że w sf za okres od 1.07.2023 do 30.06.2024 r. średnioroczne zatrudnienie wyniosło 40 osób, zaś łączne przychody – 4 800 000 euro, co powoduje, że niezależnie od wysokości sumy bilansowej na 30.06.2024 r., dwa progi nie zostały przekroczone i spółka nie miała obowiązku poddania badaniu sf za okres od 1.07.2024 do 30.06.2025 r.

Istotne jest również, że próg dotyczący przychodów z sf za okres od 1.07.2023 do 30.06.2024 r. nie odnosi się do łącznych (wszystkich) przychodów spółki, a jest ograniczony do przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz przychodów z operacji finansowych – nie obejmuje zatem np. przychodów wykazywanych przez spółkę w pozostałej części operacyjnej (w sf za okres rozpoczynający się po 31.12.2024 r. z limitu przychodów wyłączone są ponadto przychody z operacji finansowych).

Na koniec warto wskazać, że jeżeli w odniesieniu do sf za okres od 1.07.2024 do 30.06.2025 r. prawidłowo obliczony próg przychodów przekroczy 6 250 000 euro, to zakładając brak spadku średniorocznego zatrudnienia, spółka będzie miała obowiązek poddania badaniu sf za przyszły okres (od 1.07.2025 do 30.06.2026 r.). Dobrze wiedzieć to już teraz, by nie dopuścić do takiej sytuacji, jak opisana w pytaniu.