Rozwój firmy audytorskiej poprzez kapitał obcy

Kwestia inwestycji funduszy private equity (PE) w firmy audytorskie (FA) została w 2025 r. poruszona przez IFAC[1] w publikacji Alert pracowników IESBA – Inwestycje private equity w firmy księgowe: kluczowe kwestie dotyczące etyki i niezależności[2]. Poniżej wskazano najważniejsze zagrożenia z punktu widzenia zasad etyki biegłych rewidentów (Kodeksu), jednak należy tu podkreślić, że sposób organizacji FA został uregulowany w uobr, która jest aktem prawnym wyższego rzędu niż Kodeks. Oznacza to, że regulacje Kodeksu – gdyby były sprzeczne z ustawą – mają charakter drugorzędny, tj. w razie zaistnienia rozbieżności[3] zawsze decyduje uobr.

Zgodnie z art. 46 uobr FA może być jednostka, w której badania sprawozdań finansowych przeprowadzają biegli rewidenci, wpisana na listę FA i prowadząca działalność w jednej z następujących form:

1) działalność gospodarcza prowadzona przez biegłego rewidenta we własnym imieniu i na własny rachunek (tzw. jednoosobowe kancelarie biegłych rewidentów);

2) spółka cywilna, jawna lub partnerska, w której większość głosów mają biegli rewidenci lub FA, zatwierdzone co najmniej w jednym państwie UE; w spółkach, w których powołano zarząd, większość członków zarządu stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni w co najmniej jednym państwie UE; jeżeli zarząd składa się z nie więcej niż 2 osób, jedną z nich jest biegły rewident;

3) spółka komandytowa, w której komplementariuszami są wyłącznie biegli rewidenci lub FA zatwierdzeni w co najmniej jednym państwie UE;

4) spółka kapitałowa (z o.o., akcyjna, prosta spółka akcyjna) lub spółdzielnia, które spełniają następujące wymagania:

a) większość członków zarządu stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni w co najmniej jednym państwie UE (jeżeli zarząd składa się z nie więcej niż 2 osób, jedną z nich jest biegły rewident),

b) większość głosów na walnym zgromadzeniu mają biegli rewidenci lub FA zatwierdzeni w co najmniej jednym państwie UE,

c) większość członków organów nadzorczych stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni w co najmniej jednym państwie UE;

5) spółdzielczy związek rewizyjny, który spełnia następujące wymagania:

a) zatrudnia do badania biegłych rewidentów,

b) większość członków zarządu stanowią biegli rewidenci zatwierdzeni w co najmniej jednym państwie UE (jeżeli zarząd składa się z nie więcej niż 2 osób, jedną z nich jest biegły rewident).

Niezależnie od formy prowadzenia FA, całość lub większość składów jakichkolwiek jej organów muszą więc stanowić biegli rewidenci lub FA. Służy to oczywiście niezależności, ale także rozumieniu specyfiki działalności (warsztat, wymogi prawne) przez wszystkie osoby pracujące, nadzorujące i reprezentujące FA, mając jednocześnie na względzie działanie profesji biegłych rewidentów w interesie publicznym.

Odnosząc te warunki do propozycji inwestycji funduszu PE (która zapewne wiązałaby się z koniecznością wywierania na FA Czytelnika dominującego wpływu – bo taka jest natura takiej formy inwestycji), należy wskazać, że nie jest to możliwe w obecnym stanie prawnym. Brak zgodności składów organów FA z wymaganiami uobr oznaczałby karę administracyjną dla FA (art. 183 w zw. z art. 182 ust. 1 pkt 18 uobr), skreślenie jej z listy FA (art. 61 ust. 1 pkt 4 uobr), a także odpowiedzialność dyscyplinarną dla właściciela FA (art. 139 ust. 2 pkt 3 uobr).

Pomimo braku takiej możliwości prawnej w Polsce – warto wskazać, przynajmniej w skrócie, potencjalne reperkusje, w tym zagrożenia etyczne, związane z zewnętrznym wpływem PE na działalność FA, jakie zauważa IFAC:

1. Inwestycje typu PE mogą przynieść FA wiele korzyści, jednak mogą też wprowadzić wiele zmian w jej działalności i zwiększyć ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, nadmiernej presji (np. na wynik) i innych problemów etycznych. IFAC wskazuje, że kierownictwo FA w każdych okolicznościach powinno mieć na uwadze przede wszystkim nadrzędny obowiązek działania w interesie publicznym.

2. W odniesieniu do zasady kompetencji zawodowych oraz należytej staranności – nowy kapitał wprowadzony dzięki PE może umożliwić ekspansję usług i szybszy wzrost. Jeśli FA w wyniku uzyskania funduszy rozszerzy zakres usług o nowe sektory rynku lub podejmie się bardziej złożonych zleceń, jej kierownictwo powinno się upewnić, że FA posiada wymaganą wiedzę specjalistyczną i zasoby oraz będzie w stanie spełniać wszystkie obowiązujące standardy techniczne i zawodowe. Może to oznaczać konieczność rekrutacji pracowników, pozyskania wiedzy bądź zaangażowania zewnętrznych ekspertów.

3. W odniesieniu do zasady poufności – może istnieć ryzyko, że PE uzyska dostęp, bezpośrednio lub pośrednio, do poufnych informacji o klientach FA. Kierownictwo FA powinno starannie ocenić takie ryzyko, biorąc pod uwagę rolę, jaką PE spodziewa się odegrać po dokonaniu inwestycji, oraz wszelkie informacje o klientach, które mogą zostać ujawnione PE, w celu ustalenia, czy potrzebne są dodatkowe zabezpieczenia lub inne środki ochrony poufności informacji o klientach.

4. W odniesieniu do kultury etycznej FA – inwestycje PE mają zazwyczaj określony horyzont, koncentrują się na maksymalizacji wzrostu i osiągnięciu wydajności operacyjnej w spółkach portfelowych, aby spełnić oczekiwania inwestorów dotyczące zwrotów z inwestycji. Ponadto PE nie podlegają Kodeksowi i mogą mieć inne wartości niż FA. PE dzięki swojej strategicznej roli mogą zatem wpływać na kulturę firmy. W zależności od struktury, warunków inwestycji PE, wpływ ten może się przejawiać w różny sposób – w tym mieć formę zachęt finansowych dla partnerów do osiągania celów w zakresie wzrostu i rentowności, fuzji lub przejęć firm o różnych kulturach czy większego skupienia się na rentowności zleceń. Może to skutkować odchodzeniem od wymagań wynikających z obowiązujących standardów zarządzania jakością oraz podejściem do pozyskiwania klientów lub rozwoju działalności, z którym partnerzy FA mogą nie być zaznajomieni.

5. Kierownictwo FA może być narażone na nieuzasadnioną presję w zakresie zarządzania działalnością FA, szczególnie w kontekście osiągania określonych przychodów, rozwoju lub innych celów dotyczących wyników. Taka presja może się objawiać np. poprzez:

• zwiększenie sprzedaży krzyżowej usług dla klientów badania lub usług niebędących badaniem,
• szybkie pozyskiwanie nowych klientów, którzy mogą mieć wyższy profil ryzyka niż zaakceptowany przez FA w przeszłości lub którzy mogą wywierać znaczną presję na zasoby do ich obsługi,
• dążenie do szybkiego osiągnięcia znaczących efektów synergii operacyjnej lub efektywności w wyniku fuzji bądź przejęcia innej FA bez zapewnienia wystarczającego czasu na ocenę długoterminowych skutków takich działań.

Zdaniem autora czynniki wskazane przez IFAC, w połączeniu z podstawowym celem, jaki przyświeca inwestycjom typu PE, tj. maksymalizacją zysku w określonym horyzoncie czasowym, mogą stać w sprzeczności z głównym celem zawodu biegłego rewidenta, tj. zwiększaniem zaufania do weryfikowanych informacji (zarówno finansowych, jak i niefinansowych). Podważenie zaufania do roli biegłego rewidenta w obrocie gospodarczym – ze względu na kluczową rolę biegłych w relacjach między spółkami a inwestorami – mogłoby doprowadzić do kryzysu zaufania na rynkach finansowych. Stąd nacisk na rzetelność i jakość, w połączeniu z niezależnością biegłych rewidentów, a nie na maksymalizację zysku, wydaje się właściwą drogą dla rozwoju tej profesji.