Obowiązek posiadania strony internetowej przez firmę audytorską

Zgodnie z art. 57 ust. 2 pkt 9 uobr prowadzona przez PIBR lista firm audytorskich (dalej lista) obejmuje m.in. informacje o adresie strony internetowej firmy audytorskiej. Lista jest publicznie dostępna, a publikuje ją PIBR na swojej stronie internetowej[1]. Jednocześnie art. 57 ust. 2 pkt 12 uobr wskazuje na konieczność podania danych kontaktowych obejmujących numer telefonu i adres poczty elektronicznej oraz imię i nazwisko osoby wyznaczonej do kontaktów.

Uobr nie wskazuje jednak, jakie informacje wymagają zamieszczenia na stronie internetowej firmy audytorskiej (nie dotyczy to firm badających sprawozdania finansowe jzp, o czym jest mowa dalej). Tym samym z uobr nie wynika obowiązek posiadania przez firmę audytorską strony internetowej. Naszym zdaniem przepisy uobr wskazują jedynie na obowiązek przekazania do PIBR informacji nt. adresu takiej strony, jeżeli firma audytorska ją ma. Jeżeli jednak firma nie zdecydowała się na utworzenie strony WWW, jej adres oczywiście nie istnieje i tym samym informacja o niej nie może zostać przekazana do PIBR.

Za takim poglądem przemawiają następujące argumenty:

• w dyrektywie 2006/43/UE (jej przepisy wdraża uobr), w art. 17 ust. 1 lit. c, który określa zawartość publicznego rejestru firm audytorskich (odpowiednik listy firm audytorskich w Polsce), jest mowa o informacjach kontaktowych, głównej osobie do kontaktów oraz – gdzie ma to zastosowanie – adresie strony internetowej; użycie sformułowania „gdzie ma to zastosowanie” wskazuje, że jeżeli firma audytorska ma stronę internetową (choć takiego wymogu nie nakłada dyrektywa), to jej adres należy zamieścić w rejestrze (na liście),
• w uobr ustawodawca nie posługuje się sformułowaniem „gdzie ma to zastosowanie”; jednak np. w art. 83 ust. 3 (takich przykładów jest w uobr więcej), dotyczącym sprawozdania z badania, wskazuje, że sprawozdanie to zawiera (czytaj „powinno zawierać co najmniej”) następujące elementy:

• (pkt 12) opinię, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych[2] lub regulaminach, o których mowa w art. 61 tej ustawy, oraz czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami i informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym,
• (pkt 16) informację, czy jednostka, o której mowa w art. 49b ust. 1 uor, sporządziła oświadczenie nt. informacji niefinansowych, a w przypadku jednostki korzystającej ze zwolnienia od sporządzania takiego oświadczenia – informację, czy ujawniła w swoim sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jednostki dominującej wyższego szczebla, sporządzającej oświadczenie.

Mimo że cytowane przepisy mają zastosowanie tylko do niektórych klientów firm audytorskich, ustawodawca nie posłużył się sformułowaniem „tam, gdzie ma to zastosowanie”. Analogicznie nie powinno się, naszym zdaniem, szukać tego sformułowania w uobr, w jej artykułach dotyczących listy – w odniesieniu do adresu strony internetowej.

Odmienna jest sytuacja firm audytorskich badających ustawowe sprawozdania finansowe jzp. Art. 13 rozporządzenia nr 537/2014[3] (które obowiązuje wprost we wszystkich krajach UE, a więc także w Polsce, i jest nadrzędne wobec przepisów krajowych, a zatem również uobr) zawiera wymóg sporządzania sprawozdania z przejrzystości. Wskazano w nim, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jzp (w Polsce formalnie sprawozdanie z badania wydaje firma audytorska, a nie biegły rewident) ma obowiązek podania do publicznej wiadomości rocznego sprawozdania z przejrzystości (…), a sprawozdanie to ma być publikowane na stronie internetowej biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i pozostawać tam dostępne przez co najmniej 5 lat od dnia jego publikacji na tej stronie.

Również uobr wskazuje na taki obowiązek w art. 112 ust. 1 pkt 3 (zakres kontroli KNA obejmuje (…) ocenę zawartości przynajmniej ostatniego, rocznego sprawozdania z przejrzystości zamieszczonego na stronie internetowej kontrolowanej firmy audytorskiej).

Każda firma audytorska badająca ustawowe sprawozdania finansowe jzp ma zatem obowiązek posiadania strony WWW, a także – co z tym związane – przekazania adresu tej strony PIBR.

Od obowiązku posiadania strony internetowej przez firmy audytorskie badające jzp (a więc tylko niektóre) należy odróżnić obowiązek posiadania adresu e-mail, który dotyczy każdej firmy audytorskiej.

Wynika on z wymogu sporządzania przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania w formie elektronicznej i podpisywania go certyfikowanym podpisem elektronicznym (wiąże się z tym obowiązek podania PIBR adresu e-mail). Nie jest to jednak równoznaczne z obowiązkiem posiadania strony internetowej.

Tyle przepisy. Logika podpowiada natomiast, że skoro biegły rewident nie może przeprowadzać czynności rewizji finansowej bez korzystania z internetu, to kolejnym krokiem powinno być utworzenie strony internetowej własnej firmy audytorskiej, gdyż jest to forma promocji i dotarcia do nowych klientów.