Wypłata dywidendy na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o. – obowiązki płatnika

Zasadą jest, że spadkobiercy wspólnika mogą wstąpić na jego miejsce, o ile umowa spółki tego nie ogranicza ani nie wyłącza spadkobierców (art. 183 § 1 Ksh). Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących skutków śmierci wspólnika, to spadkobiercy wstępują do spółki w jego miejsce z mocy prawa. Nie składają żadnego dodatkowego oświadczenia o przystąpieniu do spółki.

O przejściu udziałów na spadkobierców należy zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia (art. 187 § 1 Ksh). Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

W myśl art. 193 § 1 Ksh uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Jeśli spadkobierca wspólnika wstępuje do spółki w jego miejsce z mocy prawa, sposób opodatkowania otrzymanej przez niego dywidendy jest zatem uzależniony od tego, czy uchwała o podziale zysku spółki została podjęta przed, czy po śmierci udziałowca (spadkodawcy). Tylko w przypadku gdy uchwałę podjęto przed jego śmiercią, przysporzenie spadkobiercy z tytułu dywidendy podlega przepisom ustawy z 28.07.1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jedn. DzU z 2023 r. poz. 1774), ponieważ w dniu powzięcia tej uchwały to spadkodawca był uprawniony do dywidendy za dany rok obrotowy.

Jeżeli uchwałę o podziale zysku spółki podjęto już po śmierci spadkodawcy, to spadkobierca był uprawniony do dywidendy, a wówczas dywidenda nie należy do masy spadkowej i tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, tylko PIT (co potwierdza interpretacja KIS z 7.12.2023 r., 0115-KDIT1.4011.622.2023.5.MK).

Z pytania wynika, że w momencie śmierci wspólnika nie nastąpiło wyłączenie nabycia udziałów przez spadkobierców. Natomiast uchwała o podziale zysku spółki została podjęta już po śmierci spadkodawcy. W takim przypadku dywidenda nie przysługuje zmarłemu wspólnikowi i nie wchodzi w skład masy spadkowej, ale przysługuje bezpośrednio spadkobiercom. Stanowi dla nich przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 updof. Na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 1 updof spółka jako płatnik ma obowiązek pobrać 19-proc. zryczałtowany PIT od wypłacanej spadkobiercom dywidendy.