Przejęcie wierzytelności przez wspólnika-dłużnika po likwidacji spółki-wierzyciela – skutki w CIT

Tak wynika z interpretacji Szefa KAS z 10.07.2026 r. (DOP12.8221.48.2026) zmieniającej pozytywną dla podatnika interpretację KIS z 2023 r., która potwierdziła, że przejmując majątek likwidacyjny po likwidacji spółki kapitałowej, nie uzyskuje on żadnego przysporzenia w związku z wygaśnięciem otrzymanej wierzytelności wskutek konfuzji.

Spłata kredytu za wspólnika, a potem likwidacja

Z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka akcyjna będąca jedynym udziałowcem zależnej spółki z o.o. W przeszłości spółka zależna spłaciła część zobowiązań kredytowych wnioskodawczyni wobec banków, uzyskując wobec niej roszczenie regresowe.

Następnie podjęto decyzję o likwidacji spółki zależnej. Po zaspokojeniu wierzycieli majątek likwidacyjny miał zostać przekazany jedynemu udziałowcowi. Obejmował m.in. wierzytelność wobec niego. W wyniku przekazania wierzytelności miało dojść do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie praw wierzyciela oraz obowiązków dłużnika, co – zgodnie z Kc – prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa.

Nie ma przysporzenia, nie ma przychodu

Spółka akcyjna argumentowała, że otrzymanie wierzytelności wskutek podziału majątku likwidacyjnego spółki zależnej nie spowoduje dla niej powstania jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przychodem na gruncie CIT może być bowiem jedynie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające wartość aktywów podatnika.

Skoro w rękach spółki znajdą się jednocześnie wierzytelność i dług z tego samego tytułu, to zmniejszeniu ulegną zarówno jej aktywa, jak i pasywa. Tym samym nie sposób przyjąć, że osiągnie przychód definitywnie powiększający jej aktywa. Konfuzja nie powoduje zatem żadnego przyrostu majątku, brak przysporzenia skutkuje zaś brakiem obowiązku wykazania przychodu.

Spółka powołała się przy tym na liczne interpretacje KIS oraz wyroki sądowe potwierdzające prawidłowość takiego stanowiska.

Najpierw przychód, potem wygaśnięcie zobowiązania

Szef KAS nie zgodził się z tą argumentacją. Przywołał art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e updop, zgodnie z którym przychodami z zysków kapitałowych są m.in. przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, a także art. 12 ust. 4 pkt 22, który określa zasady ustalania przychodu z tego tytułu i nie wyłącza z zakresu majątku likwidacyjnego wierzytelności przysługujących likwidowanej spółce wobec jej wspólnika.

Według Szefa KAS nie ulega wątpliwości, że w przedstawionej sytuacji dochodzi do przekazania udziałowcowi wierzytelności w wykonaniu przepisów regulujących podział majątku likwidacyjnego spółki kapitałowej. Jest to zdarzenie, z którym updop wiąże określone skutki podatkowe. Późniejsza konfuzja nie niweczy skutków podatkowych wcześniejszego nabycia majątku.

Jak czytamy w interpretacji, konfuzja nie jest czynnością prawną, lecz konsekwencją określonych zdarzeń prawnych prowadzących do skupienia w jednej osobie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika. Oznacza to, że konfuzja ma charakter wtórny względem zdarzenia, które doprowadziło do połączenia tych praw i obowiązków.

(…) Gdyby nie doszło do przekazania tej wierzytelności w ramach podziału majątku likwidacyjnego, nie doszłoby również do konfuzji. Tym samym momentem istotnym z punktu widzenia updop jest chwila uzyskania przez wnioskodawcę składnika majątkowego w postaci wierzytelności, a nie późniejsze wygaśnięcie tej wierzytelności będące wyłącznie następstwem dokonanego wcześniej transferu majątku.

Organ nie zgodził się też z tym, że spółka nie uzyskała definitywnego przysporzenia majątkowego. W chwili otrzymania wierzytelności uzyskała przecież składnik majątkowy mający wymierną wartość ekonomiczną. Spowodowało to zwiększenie jej stanu majątkowego, bo stała się podmiotem uprawnionym z tytułu tej wierzytelności. Fakt, że jednocześnie pozostawała dłużnikiem z tego samego stosunku prawnego, nie zmienia – zdaniem Szefa KAS – okoliczności, że doszło do nabycia majątku w rozumieniu updop.

Ugruntowane stanowisko fiskusa

Pogląd przedstawiony przez Szefa KAS był już prezentowany w nowszych interpretacjach KIS (np. z 30.09.2025 r., 0114-KDIP2-2.4010.388.2025.1.ASK, 2.07.2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.171.2025.3.ANK, i 26.05.2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.281.2025.1.JŚ).

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 22 updop, przychód w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego powstaje wtedy, gdy wartość majątku likwidacyjnego jest wyższa niż koszt nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce (opodatkowana jest różnica między wartością otrzymanego majątku a wydatkami na nabycie udziałów).

Organy podatkowe wskazują również, że konfuzja wierzytelności i zobowiązań w wyniku likwidacji spółki kapitałowej powoduje powstanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, podlegającego opodatkowaniu także na gruncie PIT, co wynika z art. 24 ust. 5 pkt 3 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 updof (np. pisma KIS z 28.01.2026 r., 0115-KDIT1.4011.961.2025.1.MN, i 24.07.2026 r., 0115-KDWT.4011.203.2026.2.DS). I w tym przypadku podstawę opodatkowania stanowi wartość majątku likwidacyjnego przekraczająca koszt nabycia udziałów.