Jaka nazwa spółki cywilnej na fakturze

Nie przedsiębiorca, lecz podatnik

Mimo to ustawodawca przyjął, że podatnikiem VAT, wystawiającym faktury bądź uprawnionym do ich otrzymania, jest spółka cywilna, a nie jej wspólnicy. Również księga przychodów i rozchodów, a także księgi rachunkowe prowadzone są przez spółkę, a nie przez wspólników.

Przepisy o VAT nie określają żadnych szczególnych wymogów dla faktur wystawianych przez spółki cywilne. Muszą więc one zawierać, jak standardowe faktury wystawiane przez innych podatników, m.in. imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów bądź usług oraz ich adresy, a także numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku.

Przemawiałoby to za tym, że faktura – jako dowód zawarcia przez podatnika transakcji objętej VAT, przewidziany przepisami ustawy o VAT w celu prawidłowego rozliczenia tego podatku, i jednocześnie dowód księgowy – może być wystawiana na nazwę spółki nadaną jej przez wspólników, o ile nazwa ta, w połączeniu z innymi elementami faktury, jednoznacznie identyfikuje spółkę jako podatnika. W przypadku gdy spółkę tworzy więcej niż dwóch wspólników, użycie przyjętej przez nich nazwy skróconej czy fantazyjnej jest rozwiązaniem ułatwiającym funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Taka nazwa, łącznie z numerem NIP (odrębnym od NIP wspólników) i adresem, wystarczająco identyfikuje stronę transakcji (którą – dla celów VAT – jest spółka cywilna).

Potwierdził to NSA w wyroku z 14.09.2010 r. (I FSK 1443/09): Wybór prawodawcy zadecydował o tym, że pozostawił on w płaszczyźnie podatkowej status spółki cywilnej jako samodzielnego podatnika. W takim więc zakresie de facto uznał ją za odrębny podmiot, przyznając temu właśnie podmiotowi określoną sferę własnych uprawnień i obowiązków. Stąd jego własna identyfikacja podatkowa i jego własne funkcjonowanie jako podatnika (…) VAT. (…) Nazwa spółki cywilnej jako podatnika nie musi więc uzewnętrzniać imion i nazwisk wspólników ją tworzących. Dane ich dotyczące, w tym NIP każdego ze wspólników spółki cywilnej, zawiera zgłoszenie identyfikacyjne (albo aktualizacyjne) takiej spółki. Dzięki temu organy podatkowe dysponują zarówno danymi samego podatnika – spółki cywilnej – jak i danymi wszystkich wspólników spółki cywilnej i w zależności od potrzeb odpowiednio z nich korzystają (np. w postępowaniu o orzekaniu w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej wspólników spółki cywilnej).

Fiskus widzi błąd i każe korygować

Niestety, organy podatkowe na ogół nie podzielają tego racjonalnego stanowiska. Uważają, że podawanie na fakturze wyłącznie nazwy skróconej (ujawnianej przecież w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT-R obok nazwy pełnej) jest błędem wymagającym skorygowania poprzez wystawienie przez nabywcę noty korygującej.

Jak wskazano w interpretacji KIS z 5.09.2022 r. (0114-KDIP1-3.4012.376.2022.1.KP): Przez pełną nazwę spółki cywilnej należy rozumieć nazwę spółki wraz z imionami i nazwiskami jej wspólników. Powyższe wynika przede wszystkim z faktu, że spółka cywilna nie jest w świetle obowiązujących przepisów przedsiębiorcą i nie ma prawa posługiwania się własną firmą. Może jedynie posługiwać się nazwą, która w obrocie gospodarczym stanowi jej wyróżnik. Nazwa z kolei powinna wskazywać w sposób wyraźny i jednoznaczny przedsiębiorców działających w takiej właśnie formie.

Według KIS prawidłowe oznaczenie spółki cywilnej składa się więc z wymienienia jej wszystkich wspólników i dodania wzmianki o spółce cywilnej. W ten sposób oznaczenie pozwala uniknąć posługiwania się nazwą spółki, która nie wskazywałaby, jacy faktycznie wspólnicy (podmioty prawa cywilnego), tj. osoby fizyczne lub osoby prawne, są stronami stosunków prawnych wynikających z działalności gospodarczej z udziałem spółki. W żadnym wypadku bowiem oznaczenie przedsiębiorcy nie może mieć charakteru mylącego, niezgodnego z rzeczywistością lub niepozwalającego na określenie jego charakteru prawnego. Umieszczanie w oznaczeniu spółki cywilnej elementów abstrakcyjnych czy też fantazyjnych jest dozwolone, jednak mogą one mieć tylko charakter dodatkowy, znajdujący się obok podstawowego oznaczenia spółki.

Za przyjęciem zaprezentowanego stanowiska przemawiają: brak szczególnego znaczenia nazwy fantazyjnej, zasada ostrożności w obrocie cywilnoprawnym, konieczność prowadzenia dokumentacji podatkowej na potrzeby różnorodnych zobowiązań podatkowych, znaczenia pojęcia „przedsiębiorcy” na gruncie prawa. W przypadku przedsiębiorców działających w ramach umowy spółki cywilnej – oznaczenie przedsiębiorcy – oznacza imiona i nazwiska wszystkich wspólników. Przy czym oprócz tych danych spółka może również podawać nazwę lub nazwę skróconą firmy.

Konsekwencją powyższego jest zdaniem KIS to, że po otrzymaniu faktur ze skróconą nazwą spółka cywilna jest zobowiązana do wystawienia not korygujących ze wskazaniem nazwy spółki wraz z imionami i nazwiskami wspólników.

Podobne stanowisko wyrażono także w pismach KIS z 20.04.2022 r. (0111-KDIB3-2.4012.994.2021.2.MGO) i 22.03.2018 r. (0111-KDIB3-1.4018.1.2018.3.KO) oraz IS w Warszawie z 4.06.2013 r. (IPPP3/443-311/13-2/MKw).

Przebłysk rozsądku

Warto jednak wspomnieć o korzystnej dla podatników interpretacji KIS z 5.05.2020 r. (0111-KDIB3-2.4012.72.2020.2.MN), w której wskazano, że jeżeli nazwa skrócona umożliwiająca jednoznaczną identyfikację została wykazana w zgłoszeniu rejestracyjnym dla celów VAT i jest znana organowi podatkowemu, to posługiwanie się nią w obrocie gospodarczym, w tym na fakturach wystawianych przez spółkę cywilną, jest prawidłowe. Spółka może również przyjmować faktury z wpisaną skróconą nazwą bez konieczności ich korygowania.

Być może kiedyś to zdroworozsądkowe stanowisko zwycięży. Tym bardziej że „błąd” w nazwie spółki cywilnej polegający na podaniu na fakturze wyłącznie jej nazwy skróconej w żaden sposób nie wpływa na prawa i obowiązki sprzedawcy i nabywcy w zakresie VAT, w szczególności nie pozbawia tak oznaczonej na fakturze spółki prawa do odliczenia VAT.