Jak złożyć w KRS sprawozdanie finansowe przekształconej spółki

Spółka handlowa może w trakcie swojego istnienia przekształcić formę prawną na zasadach określonych w Ksh. Z reguły skutkuje to obowiązkiem odpowiednio zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej i otwarcia ksiąg spółki przekształconej.

W myśl bowiem art. 12 ust. 2 pkt 3 uor księgi zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 3 uor stanowi, że księgi otwiera się na dzień tej zmiany. W efekcie w ciągu jednego roku obrotowego sporządza się dwa sprawozdania finansowe (sf) – spółki przekształcanej oraz przekształconej.

W sytuacji, o której mowa w pytaniu, oznacza to, że spółka:

• z o.o. sporządzi sf za okres od 1.01.2019 do 15.03.2019,
• komandytowa sporządzi sf za okres od 16.03.2019 do 31.12.2019.

Uor przewiduje przy tym możliwość stosowania uproszczeń w przypadku niektórych przekształceń. Zgodnie z jej art. 12 ust. 3 pkt 1 można nie zamykać i nie otwierać ksiąg w razie przekształcenia spółki:

• osobowej (lub cywilnej) w spółkę osobową,
• kapitałowej w spółkę kapitałową.

Regulacja ta pozwala na kontynuowanie prowadzenia dotychczasowych ksiąg przez nowy podmiot oraz zmniejsza nakład pracy związany ze sporządzaniem sf – przygotowywane jest tylko jedno sf podmiotu przekształconego (bo to on istnieje na dzień bilansowy).

W przypadku opisanym w pytaniu przepis ten nie ma jednak zastosowania, gdyż spółka kapitałowa przekształca się w spółkę osobową. Oba sprawozdania (spółki z o.o. i komandytowej) powinny zostać złożone w KRS.

O ile przekazanie sf spółki komandytowej do KRS prawdopodobnie nie przysporzy problemów (należy jednak zachować staranność przy identyfikacji okresu, za który sporządzane jest sprawozdanie – „data od” powinna być zgodna z datą wpisu do KRS), o tyle próba złożenia sf przekształcanej spółki z o.o. (opcja „bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych”) powoduje pojawienie się komunikatu: „Informacja! Nie znaleziono KRS...”.

Szybkie sprawdzenie w rejestrze przedsiębiorców KRS upewnia, że podmiot o podanym numerze KRS jednak tam figuruje. Tyle tylko, że jako wykreślony.

Dodajmy, że w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 3 pkt 1 uor, czyli gdy sf za cały rok jest sporządzane przez podmiot przekształcony (bo na dzień przekształcenia nie nastąpiło zamkniecie i otwarcie ksiąg rachunkowych), próba złożenia sf do repozytorium dokumentów finansowych KRS również kończy się niepowodzeniem – pojawia się komunikat: „Błąd! Data okresu od przed datą rejestracji”. Uwaga ta jest co prawda poprawna logicznie, ale niezgodna z intencją przepisu uor – sf nie można złożyć pomimo jego poprawnego sporządzenia.

Jak wybrnąć z tej sytuacji? Po pierwsze w obu przypadkach można próbować złożyć sf przez płatny system S-24 (ekrs.ms.gov.pl/s24/), będący w zasadzie kancelarią elektroniczną z wnioskami, które następnie są rozpatrywane przez referendarza (sędziego władnego podjąć decyzję, czy sporządzone sf jest poprawne, czy nie).

Po drugie w przypadku spółki wykreślanej rozwiązaniem jest szybkie złożenie sf, czyli np. w ciągu miesiąca od daty wpisu nowego podmiotu. Do tego czasu prawdopodobnie nie uprawomocni się decyzja sądu o wykreśleniu spółki przekształcanej z KRS (czas uprawomocnienia wpisu wynosi do 3 mies. od daty pojawienia się w rejestrze podmiotu przekształconego).

Jest jednak pewien szkopuł. System S-24 nie przyjmuje, niestety, sprawozdań podpisanych podpisem kwalifikowanym otaczającym (gdy sf w formacie XML jest częścią pliku XAdES) ani profilem zaufanym, gdy tymczasem obie wspomniane opcje podpisu są coraz bardziej popularne.

Opisany problem został już zgłoszony do MF oraz KRS i zapewne doczeka się rozwiązania. Na razie jednak, nawet jeśli sf zostało poprawnie przygotowane i podpisane, może się okazać, że nie ma jak dopełnić ustawowego obowiązku jego złożenia w repozytorium dokumentów finansowych.

Do czasu rozwiązania problemu jednostka przekształcana, której nie udało się wywiązać z nałożonego na nią obowiązku przekazania sf do KRS, powinna przechowywać sprawozdanie wraz z notatką opisującą podjęte działania.