Czy sprawozdanie finansowe spółki jawnej trzeba przekazać Szefowi KAS

Nie, spółka jawna, podobnie jak inne spółki osobowe i kapitałowe prawa handlowego wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, ma obowiązek złożyć swoje sprawozdanie finansowe (sf) – sporządzone w formie elektronicznej, w strukturze logicznej i formacie określonym przez MF – wyłącznie do repozytorium dokumentów finansowych KRS. Stamtąd sf zostanie przesłane automatycznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych (CRDP) prowadzonego przez Szefa KAS (art. 20 ust. 1g ustawy o KRS). Ten udostępni je naczelnikom US i UCS, dyrektorom IAS oraz MF.

Żaden przepis nie nakłada na spółkę (ani na jej wspólników) obowiązku składania sf do Szefa KAS czy też do US. W szczególności taki obowiązek nie wynika z art. 45 ust. 5 updof, w myśl którego podatnicy prowadzący księgi rachunkowe obowiązani do sporządzenia sf przekazują, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, Szefowi KAS sf przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej udostępnianej na podstawie art. 45 ust. 1g uor.

Adresatem tej regulacji są podatnicy prowadzący księgi rachunkowe i sporządzający sf. Nie odnosi się ona do osobowych spółek handlowych (nie są one bowiem podatnikami PIT – podatek ten rozlicza indywidualnie każdy ze wspólników) ani też do ich wspólników (bo podmiotem prowadzącym księgi i sporządzającym sf jest w myśl uor spółka).

Potwierdzenie powyższego można również znaleźć na stronie internetowej Ministerstwa Finansów (www.podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe/pytania-i-odpowiedzi), na której udzielono następującej odpowiedzi na pytanie:

Czy jednostki wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS mają obowiązek składania sf do właściwego US?

Nie. W ich przypadku KRS przekaże złożone sprawozdanie CRDP (w konsekwencji do Szefa KAS).

Co ciekawe, okazuje się, że – wbrew powszechnej praktyce fiskalnej – także w latach ubiegłych spółka jawna nie miała obowiązku przekazywania swojego sf do US.

Art. 45 ust. 5 updof w brzmieniu sprzed nowelizacji, która nastąpiła 1.10.2018, stanowił, że podatnicy prowadzący księgi rachunkowe obowiązani do sporządzenia sf przekazują do US sf w terminie złożenia zeznania. Ten przepis również był adresowany do „podatników prowadzących księgi rachunkowe”, a zatem nie obejmował spółek osobowych ani też ich wspólników.

Potwierdziła to KIS w odpowiedzi z 19.12.2018 na pytanie miesięcznika „Rachunkowość”: W uzupełnieniu odpowiedzi na zapytanie (...) w zakresie obowiązku złożenia w US przez wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT sf spółki, Dyrektor KIS uprzejmie informuje, że w wyniku konsultacji z Ministerstwem Finansów ustalono, że spółki niebędące osobami prawnymi ani ich wspólnicy nie mają obowiązku składania sf do organu podatkowego. Obowiązek ten nie wynika bowiem z przepisów ustaw podatkowych i nie może być wywodzony z przepisów rozporządzenia w sprawie właściwości organów podatkowych.

Dodajmy, że powyższe odnosi się do stanu prawnego sprzed 1.10.2018 i dotyczy również wspólników będących osobami prawnymi (podatnikami CIT).

Takie też stanowisko KIS zajmowała w wydawanych przez siebie interpretacjach, m.in. w piśmie z 2.05.2018 (0111-KDIB2-1.4010.39.2018.1.EN), dotyczącym wspólników spółki komandytowej. Wskazano w nim, że uor nakłada obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sf na spółkę, jednak obowiązek złożenia sf do US ciąży – zgodnie z art. 27 ust. 2 updop – wyłącznie na podatnikach tego podatku. Przepis ten nie obejmuje wspólników spółek osobowych, gdyż to nie oni są zobowiązani do prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sf. Wspólnik nie ma więc obowiązku składania do US sf spółki komandytowej, nie jest bowiem z tego tytułu podatnikiem prowadzącym księgi rachunkowe. Obowiązek złożenia sf nie ciąży też na samej spółce komandytowej, bo nie jest ona podatnikiem CIT, a tylko takie podmioty mają obowiązek złożenia sf.

W świetle powyższego wezwanie skierowane w roku ubiegłym wobec spółki jawnej nie miało podstawy prawnej.

Na temat obowiązku składania do Szefa KAS sprawozdania finansowego spółki cywilnej pisaliśmy w „RiP” nr 2/2019.