Zasady wyceny aktywów w przypadku przejęcia spółki

Zgodnie z art. 29 uor, jeżeli założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, to wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W takim przypadku jednostka jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności.

Wycena po cenach sprzedaży netto i utworzenie rezerwy następują w szczególności:

• w przeddzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,
• na koniec roku obrotowego, jeśli na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego (sf) za dany rok obrotowy jednostka nie będzie kontynuowała działalności,
• na koniec roku obrotowego przypadającego w czasie trwania postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego,
• w przeddzień przekazania, podziału lub sprzedaży jednostki, jeżeli odpowiednia umowa nie przewiduje przyjęcia za podstawę rozliczeń wartości majątku ustalonej przy założeniu, że działalność gospodarcza będzie przez jednostkę kontynuowana.

Różnica powstała w wyniku wyceny oraz utworzenia ww. rezerwy wpływa na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zmiana formy prawnej jednostki nie stanowi przeszkody do uznania, że działalność będzie kontynuowana. 

Powyższe zasady wyceny aktywów dotyczą sytuacji o odmiennym charakterze niż przedstawiona w pytaniu – takiej, w której dana jednostka „definitywnie” kończy działalność, w szczególności w wyniku likwidacji czy upadłości. Świadczy o tym art. 5 ust. 2 uor, zgodnie z którym przy stosowaniu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości przyjmuje się założenie, że jednostka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości, chyba że jest to niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym. Ustalając zdolność jednostki do kontynuowania działalności, kierownik jednostki uwzględnia wszystkie informacje dostępne na dzień sporządzenia sf, dotyczące dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego.

Na podobny temat wypowiedziało się Ministerstwo Finansów, wskazując w odpowiedzi na pytanie PIBR[1], że w kwestii rozpatrzenia kontynuacji działalności podczas łączenia i przejmowania jednostek (…) wycena aktywów i pasywów na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w tych sytuacjach ma odmienny charakter niż wycena na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w takich przypadkach, jak: zakończenia działalności jednostki, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, jeżeli nie nastąpiło jego umorzenie, na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, o których mowa w art. 12 ust. 2 pkt 2 i 6 uor. Zatem w sytuacji zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 pkt 5 uor (na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, tj. na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału) (…), należy sporządzić sf przy założeniu kontynuacji działalności i w związku z powyższym do wyceny aktywów i pasywów nie będzie miał zastosowania (…) art. 29 uor.

Tym samym, analogicznie, sf spółki przejmowanej – w przedstawionej przez Czytelnika sytuacji – również powinno być sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.