Ustalenie przychodu ze zbycia przedsiębiorstwa
Czy w takiej sytuacji uzyskany przychód należy częściowo zakwalifikować do zysków kapitałowych?
Przedmiotem odpłatnego zbycia może być przedsiębiorstwo w rozumieniu Kc lub jego zorganizowana część (zcp). Updop nie zawiera szczególnego przepisu, który regulowałby sposób ustalania przychodu z tego tytułu. Jak potwierdzają organy podatkowe, zastosowanie mają ogólne zasady ustalania przychodu podatkowego.
Przedmiotem odpłatnego zbycia może być przedsiębiorstwo w rozumieniu Kc lub jego zorganizowana część (zcp). Updop nie zawiera szczególnego przepisu, który regulowałby sposób ustalania przychodu z tego tytułu. Jak potwierdzają organy podatkowe, zastosowanie mają ogólne zasady ustalania przychodu podatkowego.
Przychodem ze sprzedaży przedsiębiorstwa/zcp jest – zgodnie z art. 14 ust. 1 updop – cena określona w umowie, która nie powinna bez uzasadnionej przyczyny odbiegać od wartości rynkowej (interpretacja KIS z 29.03.2018 r., 0111-KDIB1-3.4010.71.2018.1.PC).
Jeżeli określona w umowie cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej rzeczy lub praw, organy podatkowe mogą określić przychód na podstawie cen rynkowych, tj. stosowanych w obrocie przedmiotami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia (art. 14 ust. 2 i 3 updop).
Przychody podatników CIT podlegają kwalifikacji do dwóch różnych źródeł – zysków kapitałowych i tzw. innych źródeł, w skład których wchodzą przychody z działalności operacyjnej (gospodarczej), opodatkowane na zasadach ogólnych. Przychód ze zbycia przedsiębiorstwa/zcp (jako całości – zespołu składników materialnych i niematerialnych) powinien być kwalifikowany do tego drugiego źródła.
Wątpliwości spółki wynikają z tego, że w skład sprzedawanego przez nią przedsiębiorstwa wchodzą wskazane w pytaniu prawa majątkowe (zapewne kwalifikowane jako wnip), a w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 updop przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są m.in. przychody ze zbycia praw majątkowych wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4–7 updop, w tym licencji i know-how.
Jak jednak wskazała KIS w piśmie z 9.09.2020 r. (0114-KDIP2-2.4010.166.2020.1.AG), nie oznacza to, że przychód ze sprzedaży zcp należy dzielić i kwalifikować w odpowiedniej części do każdego ze źródeł przychodów. W takim przypadku nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w tym dla praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4–7 updop, jak również odrębnego kwalifikowania części przychodów z tytułu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b updop, oraz przychodów innych niż zyski kapitałowe.
W konsekwencji (…) przychód podatkowy z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa powinien być rozpoznany przez spółkę w całości jako przychód osiągnięty z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 updop, niezależnie od okoliczności, że przedmiotem zbycia w ramach przedsiębiorstwa były prawa autorskie, licencje oraz know-how, które mogłyby zostać zaliczone do wnip z art. 16b ust. 1 updop – czytamy w ww. piśmie.
W kontekście ustalenia wysokości przychodu istotna jest też kwestia ew. nieuregulowanych zobowiązań sprzedawanego przedsiębiorstwa. Organy podatkowe wskazują, że gdy kwota do zapłaty przez nabywcę zostanie pomniejszona o przejęte przez niego zobowiązania (uwzględnione w cenie przedsiębiorstwa), które będzie on następnie regulował z własnych środków, nie oznacza to, że o tę kwotę pomniejszy się przychód zbywającego.
Jak wskazano w interpretacji KIS z 19.12.2019 r. (0111-KDIB1-2.4010.448.2019.1.DP), pomniejszenie oszacowanej dla potrzeb transakcji sprzedaży wartości przedsiębiorstwa o wartość przejętych zobowiązań nie oznacza, że „cena określona w umowie”, która na podstawie art. 14 ust. 1 updop stanowi przychód podatkowy, również może być o tę wartość zobowiązań pomniejszona. Jest to bowiem jedynie skutek wzajemnych rozliczeń stron umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z jednoczesnym przejęciem długów, który podatkowo nie może różnić się od sytuacji, w której wnioskodawca najpierw zbywa przedsiębiorstwo (wykazując przychód w całej jego wartości), a następnie z otrzymanych środków sam spłaciłby zobowiązania.
Identyczne stanowisko zajął WSA w Bydgoszczy w wyroku z 11.09.2018 r. (I SA/Bd 470/18, nieprawomocny).
W odniesieniu do zbywanych zobowiązań wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie powstanie natomiast przychód z tytułu umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 6 updof (pisma KIS z 14.05.2020 r., 0112-KDIL2-2.4011.181.2020.1.MM, i 3.07.2019 r., 0115-KDIT3.4011.220.2019.2.MR).
Dochód powstały w wyniku sprzedaży przedsiębiorstwa/zcp podlega opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych (według stawki 19 lub 9%).
Dochodem jest nadwyżka przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa/zcp ponad wartość podatkową tego przedsiębiorstwa/zcp, wynikającą z ksiąg rachunkowych spółki (sumę kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego przedsiębiorstwa; w przypadku środków trwałych i wnip na sumę tę składa się ich wartość początkowa pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne; w przypadku innych składników majątku – z reguły koszt ich nabycia).
Zaloguj się
Aby czytać dalej, jeśli masz wykupiony abonament
Kup dostęp do tego artykułu
Cena dostępu do pojedynczego artykułu tylko 12,30
Kup abonament
Abonamenty on-line | Prenumeratorzy | Członkowie SKwP | ||||||||
|
Bezpłatny dostęp do tego artykułu i ponad 3500 innych, dla prenumeratorów miesięcznika „Rachunkowość". Pomoc w uzyskaniu dostępu:
|
15% rabat na wszystkie zakupy. Zapytaj o kod w swoim Oddziale. Stowarzyszenie Księgowych w Polsce jest organizacją, do której należy ponad 26 000 księgowych, a członkostwo wiąże się z licznymi korzyściami. |
„Rachunkowość” - od 75 lat źródło rzetelnej wiedzy!
Skróty w artykułach
- dyrektywa 112 – dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (DzUrz UE L 347 z 11.12.2006 r.)
- dyrektywa 2013/34/UE – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z 26.06.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek (...) (DzUrz UE L 182 z 29.06.2013 r.)
- Kc – ustawa z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (DzU z 2023 r. poz. 1610)
- KIMSF – interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
- Kks – ustawa z 10.09.1999 r. Kodeks karny skarbowy (DzU z 2023 r. poz. 654)
- Kp – ustawa z 26.06.1974 r. Kodeks pracy (DzU z 2023 r. poz. 1465)
- Kpc – ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (DzU z 2023 r. poz. 1550)
- Ksh – ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2022 r. poz. 1467)
- KSR – Krajowe Standardy Rachunkowości
- MSR – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (ang. International Accounting Standards) wydawane od 2002 r. jako MSSF
- MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (ang. International Financial Reporting Standards)
- Op – ustawa z 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (DzU z 2023 r. poz. 2383)
- Ppsa – ustawa z 30.08.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (DzU z 2023 r. poz. 1634)
- rozporządzenie o instrumentach finansowych – rozporządzenie Ministra Finansów z 12.12.2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (DzU z 2017 r. poz. 277)
- rozporządzenie o konsolidacji – rozporządzenie Ministra Finansów z 25.09.2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (DzU z 2017 r. poz. 676)
- rozporządzenie składkowe – rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18.12.1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (DzU z 2023 r. poz. 728)
- rozporządzenie z 13.09.2017 r. – rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie rachunkowości oraz planów kont dla budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego, jednostek budżetowych, samorządowych zakładów budżetowych, państwowych funduszy celowych oraz państwowych jednostek budżetowych mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (DzU z 2020 r. poz. 342)
- specustawa – ustawa z 2.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (tekst jedn. DzU z 2023 r. poz. 1327)
- uobr – ustawa z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DzU z 2023 r. poz. 1015)
- uor – ustawa z 29.09.1994 r. o rachunkowości (DzU z 2023 r. poz. 120)
- updof – ustawa z 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (DzU z 2022 r. poz. 2647)
- updop – ustawa z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (DzU z 2022 r. poz. 2587)
- upol – ustawa z 12.01.1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (DzU z 2023 r. poz. 70)
- US GAAP – Amerykańskie Standardy Rachunkowości (ang. Generally Accepted Accounting Principles)
- ustawa akcyzowa – ustawa z 6.12.2008 r. o podatku akcyzowym (DzU z 2023 r. poz. 1542)
- ustawa emerytalna – ustawa z 17.12.1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1251)
- ustawa KAS – ustawa z 16.11.2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (DzU z 2023 r. poz. 615)
- ustawa o KRS – ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (DzU z 2023 r. poz. 685)
- ustawa o PCC – ustawa z 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (DzU z z 2023 r. poz. 170)
- ustawa o VAT – ustawa z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (DzU z 2023 r. poz. 1570)
- ustawa o zfśs – ustawa z 4.03.1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (DzU z 2023 r. poz. 998)
- ustawa zasiłkowa – ustawa z 25.06.1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (DzU z 2022 r. poz. 1732)
- ustawa zdrowotna – ustawa z 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (DzU z 2022 r. poz. 2561)
- usus – ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1230)
- uzpd – ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
- Założenia koncepcyjne MSSF – Założenia koncepcyjne sprawozdawczości finansowej (Conceptual Framework for Financial Reporting)
- CEIDG – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej
- EOG – Europejski Obszar Gospodarczy
- FEP – Fundusz Emerytur Pomostowych
- FGŚP – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
- FP – Fundusz Pracy
- FS – Fundusz Solidarnościowy
- IASB – Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
- IS – izba skarbowa
- KAS – Krajowa Administracja Skarbowa
- KIS – Krajowa Informacja Skarbowa
- KNF – Komisja Nadzoru Finansowego
- KRBR – Krajowa Rada Biegłych Rewidentów
- KRS – Krajowy Rejestr Sądowy
- KSB – Krajowe Standardy Badania
- MF – Minister Finansów
- MPiPS – Minister Pracy i Polityki Społecznej
- MRiF – Minister Rozwoju i Finansów
- MRiPS – Minister Rodziny i Polityki Społecznej
- MSiG – Monitor Sądowy i Gospodarczy
- NSA – Naczelny Sąd Administracyjny
- PANA – Polska Agencja Nadzoru Audytowego
- PIBR – Polska Izba Biegłych Rewidentów
- PKD – Polska Klasyfikacja Działalności
- pkpir – podatkowa księga przychodów i rozchodów
- PPK – pracownicze plany kapitałowe
- RM – Rada Ministrów
- SA – sąd apelacyjny
- sf – sprawozdanie finansowe
- skok – spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa
- SN – Sąd Najwyższy
- SO – sąd okręgowy
- TK – Trybunał Konstytucyjny
- TSUE – Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej
- UCS – urząd celno-skarbowy
- UE – Unia Europejska
- US – urząd skarbowy
- WDT – wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów
- WNT – wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów
- WSA – wojewódzki sąd administracyjny
- zfśs – zakładowy fundusz świadczeń socjalnych