Ulga na ekspansję ze względu na nowe produkty w ofercie

Warunki stosowania ulgi

Z ulgi – w roku poniesienia kosztu – może skorzystać podatnik uzyskujący przychody inne niż z zysków kapitałowych. Odliczenie przysługuje do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż do 1 mln zł w roku podatkowym (art. 18eb ust. 1 updop).

Podatnik ma prawo do ulgi, jeżeli w ciągu następujących po sobie 2 lat podatkowych – licząc od roku, w którym poniósł koszty objęte ulgą (dokonał odliczenia):

• zwiększy przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub
• osiągnie przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub
• osiągnie przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju

(por. interpretacje KIS z 13.03.2024 r., 0111-KDIB1-3.4010.749.2023.2.MBD, i 22.01.2024 r., 0111-KDIB1-3.4010.659.2023.2.JG).

Przez „zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów” rozumie się odpłatne zbycie produktów do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop (art. 18eb ust. 3).

„Produkty” zaś to rzeczy wytworzone przez podatnika (art. 18eb ust. 2 updop).

Jak wskazała KIS w interpretacji z 17.02.2023 r. (0114-KDIP2-1.4010.191.2022.4.KW), w przepisach dotyczących ulgi na ekspansję, jak i w pozostałych przepisach updop nie zostało zdefiniowane wyrażenie „wytworzyć rzecz”. (…) w Słowniku PWN słowo „wytworzyć” oznacza „zrobić, wyprodukować coś”, „wytwórca”. (…) W Wielkim słowniku języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN (…) definiuje się „wytworzyć” jako: „spowodować powstanie czegoś”. (…) Pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 Kc (…), w świetle którego rzeczami (…) są tylko przedmioty materialne. (…) Ustawy podatkowe odwołują się odrębnie do pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych”. (…) Powyższe regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu art. 18eb updop było objęcie (…) ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika (tak też interpretacje KIS z 4.03.2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.518.2023.2.DD, i 27.10.2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.434.2023.2.AN).

Podjęcie przez podatnika własnej produkcji rzeczy dotychczas niewytwarzanych uprawnia więc do zastosowania ulgi na ekspansję.

Nowy produkt czy tylko innowacja

Wątpliwości spółki dotyczą tego, czy wytwarzane przez nią w wyniku zmiany receptury nowe dania gotowe stanowią produkty dotychczas nieoferowane, o których mowa w art. 18eb ust. 4 updop.

Jak wskazała KIS w interpretacji z 13.02.2023 r. (0111-KDIB2-1.4010.484.2022.2.DD), ustawodawca nie zdefiniował na potrzeby ulgi pojęcia „produktów dotychczas nieoferowanych”. Definicją objęto jedynie pojęcie „produktów” jako rzeczy wytworzonych przez podatnika. (…) Z kolei zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego (https://sjp.pl) „oferować” to przedkładać ofertę, proponować jakiś produkt, usługę lub pomoc. Przyjmując wykładnię językową, za „produkt dotychczas nieoferowany” należy uznać rzecz (przedmiot materialny) wytworzoną przez podatnika, której nie miał dotychczas w swojej ofercie, nie proponował dotychczas jej sprzedaży.

Również w interpretacji KIS z 29.03.2024 r. (0111-KDIB1-3.4010.774.2023.1.PC) czytamy: posługując się językowym rozumieniem tego zwrotu, należy uznać, że do oferty przedsiębiorstwa produkcyjnego powinno zostać wprowadzone dobro materialne (zgodnie z definicją z art. 18eb ust. 2 ustawy – rzecz wytworzona przez podatnika), które różniłoby się od dotychczas oferowanego asortymentu w stopniu pozwalającym uznać, że przedsiębiorca rozszerza działalność na nowy segment rynku. Z produktem dotychczas nieoferowanym będziemy mieli więc do czynienia, w przypadku gdy skala zmian bądź usprawnień względem dotychczas oferowanych przez podatnika produktów uzasadnia przekonanie, że mamy do czynienia z nowym produktem w ujęciu rodzajowym. W konsekwencji, wszelkie zmiany bądź usprawnienia, w tym opracowanie nowych technologii zaangażowanych w proces produkcji, które nie skutkują powstaniem nowego rodzaju produktu (nawet znacząco różniącego się pod kątem specyfikacji technicznej na tle dotychczasowej oferty przedsiębiorcy), należy zakwalifikować jedynie jako innowacje w obrębie dotychczas wytwarzanego produktu.

Organy podatkowe przyjmują, że za produkty dotychczas nieoferowane nie mogą być uznane np. produkty różniące się od dotychczas wytwarzanych:

• większą precyzją wykonania, lepszymi parametrami technologicznymi oraz bezpieczeństwa; ulepszenie lub dostosowanie danego produktu do potrzeb klienta nie spełnia warunków uznania ich za produkty dotychczas nieoferowane (interpretacja KIS z 4.03.2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.518.2023.2.DD),
• specyfikacją techniczną, wymaganiami dotyczącymi zamawianych produktów, rozwiązaniami ulepszającymi dotychczasowy produkt czy materiałami, z których wykonany zostanie ostateczny produkt (odzież) (interpretacja KIS z 27.10.2023 r., 0111-KDIB2-1.4010.185.2023.2.DD).

Do podobnej sytuacji, jak przedstawiona w pytaniu, odniosła się KIS w piśmie z 23.08.2024 r. (0114-KDIP2-1.4010.333.2024.2.KW): produkowali Państwo produkty, jakimi są dania gotowe, i nadal będziecie produkowali te same produkty, tj. dania gotowe, które dotychczas nie znajdowały się w ofercie spółki. Taka zmiana nie może być uznana za wytworzenie/wyprodukowanie produktu dotychczas nieoferowanego. Odnosząc się do wyszczególnionych przez Państwa tzw. nowych produktów, należy zauważyć, że produktami dotychczas nieoferowanymi nie będą produkty, które dotychczas nie znajdowały się w ofercie. Takie działanie, którego celem jest wyłącznie wprowadzanie tzw. nowości na rynek czy też wprowadzanie produktów do nowych odbiorców lub produktów dedykowanych dla określonych odbiorców, powoduje, że nie mamy do czynienia z nowym produktem w ujęciu rodzajowym.

Ulga także ze względu na wzrost przychodów

Nowe dania gotowe wytwarzane przez spółkę nie są zatem produktami dotychczas nieoferowanymi i nie mogą być objęte ulgą na ekspansję. Być może jednak spółka mogłaby skorzystać z ulgi z innego tytułu niż „osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych”. Ulga przysługuje bowiem również podatnikowi, który:

• zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu, ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów, lub
• osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Jak czytamy w interpretacji KIS z 20.06.2024 r. (0111-KDIB1-3.4010.565.2022.13.AN), wymóg 2-letniego wzrostu przychodów należy uznać za spełniony w sytuacji, gdy przyrost przychodów względem dnia odniesienia (ostatniego dnia roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia wydatków uprawniających do pomniejszenia podstawy opodatkowania w związku z zastosowaniem ulgi) nastąpi choćby w jednym z wyznaczonych (…) art. 18eb ust. 4 updop 2 lat podatkowych. (…)

W przypadku produkcji własnej spełnienie warunku zwiększenia przychodów stanowi uzyskanie wyłącznie wartościowego wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów ogółem wykazanego w rachunku zysków i strat w stosunku do roku poprzedniego. Nie ma przy tym znaczenia, jak duży jest to wzrost procentowy (wartość bezwzględna).

Jeżeli więc spółka poniosła koszty objęte ulgą w 2024 r., to by mogła je odliczyć od podstawy opodatkowania w zeznaniu za tenże rok, przychody ze sprzedaży produktów spółki osiągnięte w 2024 lub 2025 r. muszą być wyższe niż przychody, które osiągnęła ona w 2023 r. (poprzedzającym rok poniesienia kosztów objętych ulgą). Uwzględnia się przy tym wyłącznie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu na terytorium RP (art. 18eb ust. 5 updop).

Jeśli podatnik skorzystał z odliczenia, a ostatecznie nie spełni tego warunku, jest zobowiązany do odpowiedniego doliczenia kwoty uprzednio odliczonej w zeznaniu za rok podatkowy, w którym upłynął termin do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów (art. 18eb ust. 6 updop).