Śmierć wspólnika i członka zarządu a obowiązek podpisania oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zgodnie z art. 53 ust. 1 uor roczne sprawozdanie finansowe (sf) powinno zostać zatwierdzone w terminie 6 mies. od dnia bilansowego, czyli przykładowo do końca czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, a w przypadku opisanym w pytaniu – do końca listopada.

Jak wynika z art. 3 ust. 1 pkt 7 uor, organem zatwierdzającym jest organ, który w myśl obowiązujących jednostkę przepisów prawa, statutu, umowy lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania jej sf. W spółce z o.o. jest to zgromadzenie wspólników. Po zatwierdzeniu sf należy je złożyć w sądzie rejestrowym, co powinno nastąpić w terminie 15 dni od zatwierdzenia. Do sf dołącza się m.in. odpis uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sf i podziale zysku lub pokryciu straty.

Czytelnik pyta, co zrobić w sytuacji, gdy sf nie zostało zatwierdzone z powodu śmierci jednego z dwóch wspólników, który wchodził w skład organu zatwierdzającego. W takim przypadku mimo że sf nie zatwierdzono, również wymaga ono złożenia do KRS, a 15-dniowy termin na wykonanie tego obowiązku biegnie od dnia, w którym sprawozdanie powinno zostać zatwierdzone, czyli np. do 15 lipca (gdy rok obrotowy spółki pokrywa się z kalendarzowym) albo do 15 grudnia (w przypadku spółki, o której mowa w pytaniu).

Należy podkreślić, że niezatwierdzenie sf skutkuje brakiem możliwości podjęcia decyzji co do podziału zysku bądź sposobu pokrycia straty. Decyzje takie mogą być podjęte po zatwierdzeniu sf, co może nastąpić dopiero wtedy, gdy zakończy się postępowanie spadkowe i spadkobiercy wstąpią do spółki na miejsce zmarłego, zyskując udziały (w praktyce wystarczy postanowienie sądu o nabyciu spadku albo poświadczenie dziedziczenia; nawet jeśli udziały będą we współwłasności ułamkowej, to jest szansa zwołać zgromadzenie wspólników i nimi zagłosować, nie jest konieczny dział spadku). Zatwierdzone sf należy ponownie złożyć w KRS w ciągu 15 dni od daty jego zatwierdzenia.

Konsekwencją niezatwierdzenia sf w terminie, z powodu okoliczności wskazanych w pytaniu, będzie zatem konieczność dwukrotnego złożenia sprawozdania w KRS.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. wymaga współdziałania zarówno organów spółki (zarządu, organu zatwierdzającego), jak i spadkobierców. Ci ostatni powinni dążyć do prawnego stwierdzenia nabycia przez nich spadku, tak by było możliwe zwołanie walnego zgromadzenia wspólników i podjęcie stosownych uchwał.

Jeśli chodzi o realizację obowiązku podpisania rocznego sf w przypadku śmierci jednego z członków wieloosobowego zarządu, to należy wziąć pod uwagę, że w myśl art. 52 uor sf podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. główny księgowy, księgowy), oraz kierownik jednostki. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy (np. zarząd w spółce z o.o.), sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie tego organu. Możliwe jest podpisanie sf przez jedną z osób wchodzących w skład organu wieloosobowego, jednak tylko pod warunkiem, że pozostałe złożą oświadczenia, iż sf spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub odmówią złożenia takich oświadczeń.

Zgodnie z art. 202 Ksh mandat członka zarządu wygasa w przypadku jego śmierci. Wymaga to niezwłocznego powołania nowego członka zarządu, który podpisze sf (lub złoży oświadczenie o odmowie podpisu). Jeśli zmiana członka zarządu nastąpiła przed dniem sporządzenia sf, to nowy członek zarządu powinien je podpisać. Natomiast jeżeli został on powołany po dniu sporządzenia sf, nie ma obowiązku podpisania sprawozdania – powinny to uczynić osoby będące członkami zarządu na dzień sporządzania sf.

Przykładowo, jeśli sf spółki z rokiem obrotowym równym kalendarzowemu sporządzono 25 marca, a członek zarządu zmarł 26 marca, zanim je podpisał, to nowy członek zarządu powołany w miejsce zmarłego musi podjąć decyzję, czy podpisze to sf, czy odmówi złożenia podpisu.