Premia dla sprzedającego udziały jako koszt działalności operacyjnej

Tak wynika z interpretacji zmieniającej Szefa KAS z 15.05.2026 r. (DOP12.8221.21.2025).

Earn-out to mechanizm stosowany w transakcjach fuzji i przejęć, będący formą premii dla sprzedającego, uzyskiwanej pod warunkiem osiągnięcia przez sprzedawane przedsiębiorstwo określonych wyników finansowych w ustalonym okresie po zawarciu transakcji. Może to być stała kwota lub określona jako procent wzrostu danej zmiennej finansowej (np. przychodów, zysku EBITDA, zysku brutto/netto lub innej zmiennej).

O podatkową kwalifikację tego świadczenia pytała spółka zajmująca się przejmowaniem praktyk weterynaryjnych w różnych lokalizacjach, której celem jest utworzenie platformy o zasięgu krajowym i osiąganie przychodów ze świadczenia usług weterynaryjnych.

KIS uznała, że skoro earn-out stanowi wydatek na nabycie udziałów, to może być ujęty w kosztach podatkowych dopiero w momencie zbycia tych udziałów (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop) i należy go zaliczyć do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Nie zgodził się z tym Szef KAS. Wskazał, że spółka wypłaca earn-out w przypadku spełnienia przez sprzedających określonych warunków. Kwota świadczenia zależy od przyszłych wyników przedsiębiorstwa (wzrostu wyniku operacyjnego). Powstanie tego kosztu jest w momencie nabycia udziałów niepewne, stanowi on zatem koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia (zgodnie z art. 15 ust. 1 i 4d updop). Pozostaje bowiem w ogólnym związku z prowadzoną działalnością i jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodów z podstawowej działalności, tj. świadczenia usług weterynaryjnych.

Nie mamy tu do czynienia z wydatkami na nabycie udziałów (niezaliczanymi do kosztów podatkowych aż do momentu zbycia udziałów). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia nie jest bowiem warunkiem przeniesienia własności udziałów. Spółka nabywa udziały w spółkach zależnych jeszcze przed wypłatą earn-out.

Ponadto celem nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa lub udziałów w praktykach weterynaryjnych nie są inwestycje kapitałowe. Spółka nie nabywa ich w celu uzyskiwania przychodów z dywidend, obrotu nabytymi udziałami ani osiągania innych przychodów stanowiących zyski kapitałowe, lecz aby zwiększyć przychody operacyjne oraz powiększyć udział w rynku usług weterynaryjnych. Mechanizm earn-out jest powiązany z tym celem. Świadczenie to ma związek z działalnością operacyjną spółki, stanowi zatem koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.