Prawa i obowiązki wspólnika zbiorowego – następcy zmarłego komandytariusza

Który z nich i kiedy powinien rozliczyć się w US z tytułu dziedziczonych udziałów w przychodach i kosztach spółki komandytowej? Jak wiadomo, ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej nie może „przejść” na dwie lub więcej osób i jest niepodzielny.
Czy rozlicza się jeden ze spadkobierców, jako przedstawiciel przez nich wyznaczony, składając zeznanie roczne? Czy może obaj powinni byli złożyć PIT-36/PIT-36L w proporcji, tj. po 15,5% udziałów? Czy obaj uznawani są za osoby prowadzące działalność (tak jest traktowany wspólnik spółki komandytowej) i każdy z nich powinien mieć NIP?
Updof nie określa zasad rozliczenia podatku za zmarłego wspólnika spółki komandytowej. Ogólne reguły przejęcia praw i obowiązków podatnika wynikają z Op.
Spółka komandytowa jest spółką osobową prawa handlowego, która od 1.01.2021 r. stała się podatnikiem CIT[1]. Ustawodawca przewidział możliwość podjęcia przez spółkę decyzji o odroczeniu momentu objęcia jej reżimem CIT do 1.05.2021 r.[2] Pytanie wskazuje, że spółka skorzystała z tej możliwości i rozliczała podatek dochodowy dopiero od 1 maja. Wątpliwości dotyczą zatem zasad rozliczenia przez spadkobierców zmarłego wspólnika dochodów osiągniętych przez spadkodawcę w ramach spółki komandytowej w okresie od 1.01.2021 do 30.04.2021 r.
Updof nie określa zasad rozliczenia podatku za zmarłego wspólnika spółki komandytowej. Ogólne reguły przejęcia praw i obowiązków podatnika wynikają z Op.
[1] Na mocy ustawy z 28.11.2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (DzU z 2020 r. poz. 2123), dalej nowelizacja.
[2] Art. 12 ust. 2 nowelizacji.
[3] Art. 5b ust. 2 updof.
[4] Art. 44 ust. 1 pkt 1 updof.
[5] Art. 45 ust. 1 updof.
Spółka komandytowa jest spółką osobową prawa handlowego, która od 1.01.2021 r. stała się podatnikiem CIT[1]. Ustawodawca przewidział możliwość podjęcia przez spółkę decyzji o odroczeniu momentu objęcia jej reżimem CIT do 1.05.2021 r.[2] Pytanie wskazuje, że spółka skorzystała z tej możliwości i rozliczała podatek dochodowy dopiero od 1 maja. Wątpliwości dotyczą zatem zasad rozliczenia przez spadkobierców zmarłego wspólnika dochodów osiągniętych przez spadkodawcę w ramach spółki komandytowej w okresie od 1.01.2021 do 30.04.2021 r.
Rozliczenie PIT od dochodów spółki uzyskanych przed 1.05.2021 r.
Do czasu uzyskania statusu podatnika CIT spółka komandytowa była transparentna na gruncie podatku dochodowego, co oznaczało, że podatnikami tego podatku byli jej wspólnicy. Przychody wspólników (będących osobami fizycznymi) z udziału w spółce prowadzącej działalność gospodarczą były określane na podstawie art. 8 ust. 1 updof i zaliczane do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 updof)[3]. W myśl art. 8 ust. 1 updof przychody m.in. z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1, chyba że podatnik jest opodatkowany podatkiem liniowym. Zasady wyrażone powyżej stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących takich kosztów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 updof).
Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej są obowiązani opodatkowywać dochody na bieżąco i bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na PIT według zasad określonych w updof[4]. Dochody te następnie należy wykazać w zeznaniu rocznym składanym od 15 lutego do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym[5].
[6] Art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13.10.1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tekst jedn. DzU z 2022 r. poz. 166).
[7] Zgodnie z art. 922 § 1 Kc prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub na kilka osób.
[8] Zob. art. 1035 i nast. Kc.
To, że na gruncie updof przychody ze spółki transparentnej podatkowo są zaliczane do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, nie powoduje konieczności zarejestrowania indywidualnej działalności gospodarczej przez jej wspólników, będących osobami fizycznymi. Przedsiębiorcą zarejestrowanym w odpowiednim rejestrze jest sama spółka komandytowa. Wspólnicy, jeśli nie prowadzą działalności gospodarczej, rozliczając dochody z tej spółki, powinni posługiwać się numerem PESEL[6].
Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków wspólnika
Prawo członkostwa komandytariusza w spółce komandytowej (ogół praw i obowiązków) ma charakter dziedziczny[7]. Z chwilą otwarcia spadku (tj. śmierci spadkodawcy) wchodzi w skład spadku i przechodzi na jego spadkobierców. Jeżeli do spółki w miejsce zmarłego komandytariusza wstąpi co najmniej dwóch spadkobierców, odziedziczone przez nich prawo członkostwa będzie przysługiwało im wspólnie. Spadkobiercy stanowią wówczas, z perspektywy spółki komandytowej, jednego komandytariusza tzw. wspólnika zbiorowego. W relacjach wewnętrznych między samymi komandytariuszami każdemu z nich przysługuje udział w prawie członkostwa komandytariusza, który odpowiada ich udziałom w spadku[8].
Spadkodawca jako komplementariusz posiadał w spółce komandytowej 90% udziału w zyskach i stratach spółki. Spadek po nim odziedziczyli dwaj spadkobiercy w udziałach po 1/2. Każdy z nich ma więc po 1/2 udziału w ogóle praw i obowiązków, co w uproszczeniu daje po 45% udziału w zyskach i stratach spółki. Względem spółki oraz osób trzecich w dalszym ciągu jest to jeden komplementariusz (wspólnik zbiorowy).
Dział spadku
[9] Zob. K. Osajda (red.), Kodeks spółek handlowych. Prawo spadkowe przedsiębiorców. Komentarz, Warszawa 2022.
[10] Art. 100 § 2 Op.
Prawo to podlega działowi spadku. Można go przeprowadzić zarówno w drodze umowy między spadkobiercami, jak też w ramach postępowania sądowego. Możliwy jest także częściowy dział spadku, tj. taki, który będzie dotyczył np. jedynie prawa członkostwa w spółce komandytowej. Podział może nastąpić np. w ten sposób, że prawo członkostwa zostanie przyznane jednemu ze spadkobierców. W doktrynie wskazuje się także, że jest dopuszczalny również fizyczny podział członkostwa w spółce, którego skutkiem będzie zwiększenie liczby komandytariuszy. W takim przypadku jednak jest zasadne, aby był on połączony ze zmianą umowy spółki komandytowej, na mocy której pozostali wspólnicy wyrażą zgodę na fizyczny podział prawa członkostwa[9], co potwierdza art. 124 § 2 Ksh, zgodnie z którym podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
Prawo członkostwa w spółce komandytowej zostało odziedziczone przez dwóch spadkobierców. Udział w zyskach i startach komandytariusza (spadkodawcy) wynosił 50%. Spadkobiercy odziedziczyli spadek w udziałach po 1/2. Zdecydowali się na dział spadku w zakresie prawa członkostwa w spółce poprzez jego fizyczny podział. Podpisali w tym celu umowę o częściowy dział spadku, w której postanowili, że prawo członkostwa podzieli się w ten sposób, że każdemu ze wspólników będzie przysługiwał udział w spółce odpowiadający 25% udziału w zyskach i stratach spółki. Jednocześnie została, za zgodą pozostałych wspólników, zmieniona umowa spółki, która taki podział usankcjonowała.
US sam rozliczy PIT w decyzji
Przechodząc do kwestii obowiązku złożenia deklaracji rocznej za zmarłego komandytariusza, jak już o tym była mowa, updof nie reguluje, w jaki sposób ma nastąpić rozliczenie. Należy więc odwołać się do Op.
W myśl jej art. 97 § 1 spadkobiercy podatnika przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Nie oznacza to jednak przejęcia także obowiązku złożenia deklaracji rocznej, który ma zasadniczo charakter osobisty. Op przewiduje, że wysokość podatku po osobie zmarłej jest określana przez US w drodze decyzji podatkowej. Stosownie do art. 100 § 1 Op organ podatkowy orzeka w jednej decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień poszczególnych spadkobierców na podstawie decyzji ostatecznych wydanych wobec spadkodawcy oraz jego zobowiązań wynikających z prawidłowych deklaracji. Jeżeli deklaracji nie złożono, orzekając o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień spadkobierców, organ podatkowy jednocześnie ustala lub określa kwoty zobowiązań podatkowych[10].
Sama wiedza organu o zgonie podatnika nie spowoduje automatycznego wszczęcia postępowania, bo nie pozwala ona na zidentyfikowanie spadkobierców. Dopiero po otrzymaniu z sądu odpisu prawomocnego postanowienia o stwierdzaniu nabycia spadku lub też od notariusza wypisu zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia, organ będzie mógł takie postepowanie zainicjować[11]. Są to bowiem dokumenty potwierdzające prawa konkretnych osób do spadku.
[11] Obowiązek przekazywania US postanowień o stwierdzeniu nabycia spadku przez sądy oraz wypisów zarejestrowanych aktów poświadczenia dziedziczenia przez notariuszy wynika z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.06.2004 r. w sprawie określenia rodzajów i zakresu informacji przekazywanych organom podatkowym przez sądy, komorników sądowych i notariuszy oraz terminu, formy, z uwzględnieniem formy wypisu aktu i sposobu ich przekazywania (DzU z 2004 r. nr 156 poz.1640).
[12] Art. 98 § 1 Op w zw. z art. 1034 § 1 Kc.
Spadkobiercy w toku postępowania podatkowego zmierzającego do wydania decyzji (o którego wszczęciu powinni zostać poinformowani w drodze postanowienia) mogą zostać wezwani do przedłożenia dokumentów mających wpływ na faktyczną wysokość podatku dochodowego. Mają także prawo dostarczać wszelkiego rodzaju dowody z własnej inicjatywy. Organ podatkowy bowiem, zwłaszcza gdy podatnik nie zdążył złożyć zeznania, może nie dysponować informacjami niezbędnymi do ustalenia prawidłowych kwot. Zobowiązanie wynikające z decyzji należy uregulować w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia.
Na koniec warto także wspomnieć, że spadkobiercy za zobowiązania zmarłego podatnika do czasu działu spadku odpowiadają solidarnie, co oznacza, że organ podatkowy może żądać spełnienia całości świadczenia od każdego z nich[12]. Po dokonaniu działu odpowiadają do wysokości udziałów w spadku niezależnie od tego, w jaki sposób dział zostanie przeprowadzony.
Podsumowując: spadkobiercy nie mieli obowiązku składania deklaracji rocznej (PIT) za zmarłego wspólnika, za okres styczeń–kwiecień 2021 r. Odpowiedzialność spadkobierców i kwota zobowiązania lub ew. nadpłaty powinny wynikać z odrębnej decyzji wydanej przez US w stosunku do spadkobierców. Nie mają oni także obowiązku rejestrowania własnych indywidualnych działalności gospodarczych.
Zaloguj się
Aby czytać dalej, jeśli masz wykupiony abonament
Kup dostęp do tego artykułu
Cena dostępu do pojedynczego artykułu tylko 12,30
Kup abonament
Abonamenty on-line | Prenumeratorzy | Członkowie SKwP | ||||||||
|
Bezpłatny dostęp do tego artykułu i ponad 3500 innych, dla prenumeratorów miesięcznika „Rachunkowość". Pomoc w uzyskaniu dostępu:
|
15% rabat na wszystkie zakupy. Zapytaj o kod w swoim Oddziale. Stowarzyszenie Księgowych w Polsce jest organizacją, do której należy ponad 26 000 księgowych, a członkostwo wiąże się z licznymi korzyściami. |
„Rachunkowość” - od 75 lat źródło rzetelnej wiedzy!
Skróty w artykułach
- dyrektywa 112 – dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (DzUrz UE L 347 z 11.12.2006 r.)
- dyrektywa 2013/34/UE – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z 26.06.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek (...) (DzUrz UE L 182 z 29.06.2013 r.)
- Kc – ustawa z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (DzU z 2023 r. poz. 1610)
- KIMSF – interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
- Kks – ustawa z 10.09.1999 r. Kodeks karny skarbowy (DzU z 2023 r. poz. 654)
- Kp – ustawa z 26.06.1974 r. Kodeks pracy (DzU z 2023 r. poz. 1465)
- Kpc – ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (DzU z 2023 r. poz. 1550)
- Ksh – ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2022 r. poz. 1467)
- KSR – Krajowe Standardy Rachunkowości
- MSR – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (ang. International Accounting Standards) wydawane od 2002 r. jako MSSF
- MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (ang. International Financial Reporting Standards)
- Op – ustawa z 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (DzU z 2023 r. poz. 2383)
- Ppsa – ustawa z 30.08.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (DzU z 2023 r. poz. 1634)
- rozporządzenie o instrumentach finansowych – rozporządzenie Ministra Finansów z 12.12.2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (DzU z 2017 r. poz. 277)
- rozporządzenie o konsolidacji – rozporządzenie Ministra Finansów z 25.09.2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (DzU z 2017 r. poz. 676)
- rozporządzenie składkowe – rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18.12.1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (DzU z 2023 r. poz. 728)
- rozporządzenie z 13.09.2017 r. – rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie rachunkowości oraz planów kont dla budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego, jednostek budżetowych, samorządowych zakładów budżetowych, państwowych funduszy celowych oraz państwowych jednostek budżetowych mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (DzU z 2020 r. poz. 342)
- specustawa – ustawa z 2.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (tekst jedn. DzU z 2023 r. poz. 1327)
- uobr – ustawa z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DzU z 2023 r. poz. 1015)
- uor – ustawa z 29.09.1994 r. o rachunkowości (DzU z 2023 r. poz. 120)
- updof – ustawa z 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (DzU z 2022 r. poz. 2647)
- updop – ustawa z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (DzU z 2022 r. poz. 2587)
- upol – ustawa z 12.01.1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (DzU z 2023 r. poz. 70)
- US GAAP – Amerykańskie Standardy Rachunkowości (ang. Generally Accepted Accounting Principles)
- ustawa akcyzowa – ustawa z 6.12.2008 r. o podatku akcyzowym (DzU z 2023 r. poz. 1542)
- ustawa emerytalna – ustawa z 17.12.1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1251)
- ustawa KAS – ustawa z 16.11.2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (DzU z 2023 r. poz. 615)
- ustawa o KRS – ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (DzU z 2023 r. poz. 685)
- ustawa o PCC – ustawa z 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (DzU z z 2023 r. poz. 170)
- ustawa o VAT – ustawa z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (DzU z 2023 r. poz. 1570)
- ustawa o zfśs – ustawa z 4.03.1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (DzU z 2023 r. poz. 998)
- ustawa zasiłkowa – ustawa z 25.06.1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (DzU z 2022 r. poz. 1732)
- ustawa zdrowotna – ustawa z 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (DzU z 2022 r. poz. 2561)
- usus – ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1230)
- uzpd – ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
- Założenia koncepcyjne MSSF – Założenia koncepcyjne sprawozdawczości finansowej (Conceptual Framework for Financial Reporting)
- CEIDG – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej
- EOG – Europejski Obszar Gospodarczy
- FEP – Fundusz Emerytur Pomostowych
- FGŚP – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
- FP – Fundusz Pracy
- FS – Fundusz Solidarnościowy
- IASB – Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
- IS – izba skarbowa
- KAS – Krajowa Administracja Skarbowa
- KIS – Krajowa Informacja Skarbowa
- KNF – Komisja Nadzoru Finansowego
- KRBR – Krajowa Rada Biegłych Rewidentów
- KRS – Krajowy Rejestr Sądowy
- KSB – Krajowe Standardy Badania
- MF – Minister Finansów
- MPiPS – Minister Pracy i Polityki Społecznej
- MRiF – Minister Rozwoju i Finansów
- MRiPS – Minister Rodziny i Polityki Społecznej
- MSiG – Monitor Sądowy i Gospodarczy
- NSA – Naczelny Sąd Administracyjny
- PANA – Polska Agencja Nadzoru Audytowego
- PIBR – Polska Izba Biegłych Rewidentów
- PKD – Polska Klasyfikacja Działalności
- pkpir – podatkowa księga przychodów i rozchodów
- PPK – pracownicze plany kapitałowe
- RM – Rada Ministrów
- SA – sąd apelacyjny
- sf – sprawozdanie finansowe
- skok – spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa
- SN – Sąd Najwyższy
- SO – sąd okręgowy
- TK – Trybunał Konstytucyjny
- TSUE – Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej
- UCS – urząd celno-skarbowy
- UE – Unia Europejska
- US – urząd skarbowy
- WDT – wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów
- WNT – wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów
- WSA – wojewódzki sąd administracyjny
- zfśs – zakładowy fundusz świadczeń socjalnych