Zamówienie-Koszyk
Dokończ - Edytuj - Anuluj

Droga Użytkowniczko, Drogi Użytkowniku, klikając AKCEPTUJĘ I PRZECHODZĘ DO SERWISU wyrazisz zgodę na to aby Rachunkowość Sp. z o.o. oraz Zaufani Partnerzy przetwarzali Twoje dane osobowe takie jak identyfikatory plików cookie, adresy IP, otwierane adresy url, dane geolokalizacyjne, informacje o urządzeniu z jakiego korzystasz. Informacje gromadzone będą w celu technicznego dostosowanie treści, badania zainteresowań tematami, dostosowania niektórych treści do lokalizacji z której jest odczytywana oraz wyświetlania reklam we własnym serwisie oraz w wykupionych przez nas przestrzeniach reklamowych w Internecie. Wyrażenie zgody jest dobrowolne.

Klikając w przycisk AKCEPTUJĘ I PRZECHODZĘ DO SERWISU wyrażasz zgodę na zapisanie i przechowywanie na Twoim urządzeniu plików cookie. W każdej chwili możesz skasować pliki cookie oraz ograniczyć możliwość zapisywania nowych za pomocą ustawień przeglądarki.

Wyrażając zgodę, pozwalasz nam na wyświetlanie spersonalizowanych treści m.in. indywidualne rabaty, informacje o wykupionych przez Ciebie usługach, pomiar reklam i treści.

AKCEPTUJĘ I PRZECHODZĘ DO SERWISU
account_circle
dehaze

Logowanie

e-mail:

hasło:

 

 

Logowanie za pomocą e-maila

Jeżeli nie pamiętasz hasła albo nie masz konta, to wyślemy na Twój e-mail wiadomość weryfikującą. Po kliknięciu w link z e-maila będziesz zalogowany na urządzeniu do chwili wylogowania.

e-mail:

Klikając w poniższy link, zgadzasz się na zapisanie podanych w formularzu danych i wykorzystywanie ich zgodnie z polityką przetwarzania danych dostępną w dokumencie ⇒Polityka przetwarzania danych osobowych (RODO)⇐

 

Logowanie do za pomocą e-maila

Sprawdzanie danych....

Podpisywanie umów z przedstawicielem w stowarzyszeniu zwykłym

Mariusz Sobkowiak
Certyfikowany specjalista ds. rachunkowości, księgowy w organizacji pozarządowej
Stowarzyszenie zwykłe ma troje członków i jest reprezentowane przez jednoosobowego przedstawiciela. Otrzymało dotację z funduszy samorządowych. W ramach realizacji zadania zleconego planowane jest zawarcie umowy zlecenia z przedstawicielem na wykonanie działań w projekcie. Stowarzyszenie nie ma innego sposobu reprezentacji niż przez jednoosobowego przedstawiciela.
Kto powinien zawrzeć z nim umowę w imieniu stowarzyszenia?

Stowarzyszenia zwykłe to uproszczona forma stowarzyszenia przewidziana w rozdz. 6 ustawy z 7.04.1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (tekst jedn. DzU z 2020 r. poz. 2261). Zgodnie z jej art. 40 ust. 2 stowarzyszenie zwykłe może być reprezentowane przez wieloosobowy zarząd albo jednoosobowo przez przedstawiciela. Ponieważ przedstawiciel może być jedyną osobą reprezentującą organizację, rodzi to wątpliwości, kto w jej imieniu powinien zawierać z nim umowy.

Stowarzyszenia zwykłe to uproszczona forma stowarzyszenia przewidziana w rozdz. 6 ustawy z 7.04.1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (tekst jedn. DzU z 2020 r. poz. 2261). Zgodnie z jej art. 40 ust. 2 stowarzyszenie zwykłe może być reprezentowane przez wieloosobowy zarząd albo jednoosobowo przez przedstawiciela. Ponieważ przedstawiciel może być jedyną osobą reprezentującą organizację, rodzi to wątpliwości, kto w jej imieniu powinien zawierać z nim umowy.

Stowarzyszenia rejestrowane w KRS mogą być reprezentowane jedynie przez kolegialny organ – zarząd. Prawo o stowarzyszeniach (art. 11 ust. 4) wskazuje, że w umowach między stowarzyszeniem a członkiem zarządu oraz w sporach z nim stowarzyszenie reprezentuje członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków (zebrania delegatów). Ustawodawca bezpośrednio określił więc, kto jest uprawniony do zawierania umów z członkami zarządu w stowarzyszeniach rejestrowych. Nie dotyczy to jednak stowarzyszeń zwykłych ze względu na art. 43 Prawa o stowarzyszeniach, który wyłącza stosowanie do nich art. 11.

Ustawa nie określa zatem, kto jest uprawniony do zawierania umów z członkami zarządu lub przedstawicielem w tego rodzaju stowarzyszeniach.

Umowa z samym sobą?

Wobec braku stosownych regulacji możliwe są różne rozwiązania. Na przykład proponuje się, by w takim przypadku skorzystać z zapisu mówiącego o zobowiązaniach przekraczających zwykły zarząd (art. 41a Prawa o stowarzyszeniach)[1]. Wszyscy członkowie stowarzyszenia zwykłego mieliby udzielić przedstawicielowi pełnomocnictwa do zawarcia z nim umowy. Przedstawiciel podpisywałby umowę jako zleceniodawca i zleceniobiorca, w jednym przypadku reprezentując stowarzyszenie, a w drugim siebie.

Trudno jednak się z tym zgodzić. Art. 108 Kc zawiera zakaz zawierania umów z samym sobą jako pełnomocnikiem jednej ze stron: Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony.

Kc dopuszcza zawieranie takich umów w dwóch przypadkach. Po pierwsze, gdy treść czynności wyłącza możliwość naruszenia interesów mocodawcy, ale w razie zawarcia np. umowy cywilnoprawnej czy umowy o pracę pełnomocnik będący jednocześnie zatrudnionym mógłby nie wywiązywać się ze swoich obowiązków jako pracownik (zleceniobiorca), działając tym samym na szkodę mocodawcy. Po drugie, gdy samo pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi na to pozwala, a więc gdy znajdzie się w nim wyrażona wprost zgoda do reprezentowania stowarzyszenia przez pełnomocnika w umowach zawieranych z samym sobą.

Jest to jednak rozwiązanie bardzo kontrowersyjne. Umowa taka mogłaby być zakwestionowana przez grantodawcę stowarzyszenia, który mógłby zarzucić nieracjonalność wydatków publicznych przy realizacji zadań zleconych (zleceniobiorca sam określałby wysokość własnego wynagrodzenia, kontrolował wykonanie zlecenia przez siebie samego i przyjmował protokół z jego realizacji).

Zawieranie umów przez przedstawiciela stowarzyszenia z samym sobą byłoby również bardzo niebezpieczne dla pozostałych członków stowarzyszenia. Zgodnie z Prawem o stowarzyszeniach każdy członek odpowiada bowiem za zobowiązania stowarzyszenia zwykłego bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi członkami oraz ze stowarzyszeniem. Takie zobowiązania ciążące na każdym członku stowarzyszenia zwykłego czynią uprawnionym wymóg, aby mógł on kontrolować działalność przedstawiciela (np. w ramach zawartej z nim umowy), szczególnie wobec braku obowiązku powoływania w takich stowarzyszeniach organu nadzoru (w przeciwieństwie do stowarzyszeń rejestrowych, które muszą taki organ posiadać). Zawieranie umów z przedstawicielem przez niego samego tworzyłby więc sytuację braku kontroli nad działaniami, za które pozostali członkowie mogą odpowiadać majątkowo.

Istotne postanowienia regulaminu

Ostatecznego wyjaśnienia, kto może zawierać umowę z jednoosobowym przedstawicielem stowarzyszenia zwykłego, najlepiej szukać w najważniejszym dla stowarzyszenia akcie wewnętrznym, czyli regulaminie. Jeśli jego zapisy nie naruszają wskazanych wyżej przepisów prawa (a rejestracja stowarzyszenia przez właściwy organ oznacza, że najpewniej tak jest), należy odwołać się właśnie do nich. Przypomnijmy, że art. 2 ust. 2 Prawa o stowarzyszeniach zawiera ważną zasadę, że stowarzyszenie samodzielnie określa swoje struktury organizacyjne oraz uchwala akty wewnętrzne dotyczące jego działalności, a próba narzucenia konkretnych rozwiązań w statutach (regulaminach) w istotny sposób ograniczałaby, zagwarantowaną w art. 12 Konstytucji RP, wolność tworzenia i działania stowarzyszeń.

[2] ⇒link⇐

[3] A. Gąsiorowska, Skutki przekroczenia kompetencji organów stowarzyszenia dla dokonanych przez nie czynności prawnych, ⇒link⇐.

Zgodnie z powszechnie stosowanym wzorem regulaminu stowarzyszenia zwykłego z jednoosobowym przedstawicielem[2]: Władzami Stowarzyszenia są: 1. Zebranie Członków, 2. Przedstawiciel. Ponadto Zebranie Członków jest najwyższą władzą Stowarzyszenia, które podejmuje decyzje we wszystkich sprawach należących do zakresu działania Stowarzyszenia, o ile regulamin nie stanowi inaczej.

Oznacza to, że jeżeli regulamin nie przyznaje tej kompetencji innemu organowi, to decyzje dotyczące np. zatrudniania pełnomocnika leżą w gestii zebrania członków. Regulamin może nadawać tę kompetencję np. organowi nadzoru, gdy w stowarzyszeniu taki jest. Jeśli nie ma innych organów niż wskazane, to zebranie członków powinno podjąć decyzję o zatrudnieniu przedstawiciela i zawierać z nim umowę w imieniu stowarzyszenia. W uchwale zebrania członków można również wskazać przedstawiciela do wykonania takiej uchwały lub pełnomocnika zawsze odpowiedzialnego za zawieranie umów z przedstawicielem. Nie narusza to Prawa o stowarzyszeniach ani Kc. Pełnomocnikiem nie powinien być oczywiście sam przedstawiciel stowarzyszenia, aby nie naruszać przepisu Kc zakazującego zawierania umów z samym sobą.

Decyzje w tej kwestii mogą też być podejmowane przez wszystkich członków stowarzyszenia, zwłaszcza gdy przewiduje to regulamin. Prawo o Stowarzyszeniach w art. 42a ust. 2 wskazuje, że przekształcenie stowarzyszenia zwykłego wymaga zgody wszystkich członków stowarzyszenia zwykłego, wyrażonej w drodze uchwały.

Podobne postępowanie (czyli zatwierdzenie takiej umowy w następstwie podpisania jej przez pełnomocnika wskazanego przez wszystkich członków stowarzyszenia zwykłego) proponowane jest w literaturze w przypadku uprzednio wadliwie zawartej umowy z przedstawicielem[3]: Art. 11 ust. 4 (…) nie ma zastosowania do zarządu stowarzyszenia zwykłego (art. 43 pkt 1 Prawa o stowarzyszeniach), ale do członków organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej stosuje się przez analogię art. 108 Kc, zakazujący dokonywania czynności prawnych z samym sobą (por. uchwała SN z 30.05.1990 r.). (…) W stowarzyszeniu zwykłym umowa taka powinna być potwierdzona przez innych członków zarządu uprawnionych do jego reprezentacji. Jeżeli jednak stowarzyszenie reprezentowane jest przez przedstawiciela lub wyłącznie przez określonego członka zarządu, wydaje się, że najwłaściwszym rozwiązaniem byłoby wyznaczenie przez członków stowarzyszenia pełnomocnika uprawnionego do potwierdzenia wadliwie zawartej umowy.

Wziąwszy pod uwagę, że do założenia stowarzyszenia zwykłego wymagane jest członkostwo zaledwie trzech osób fizycznych, wspólne podejmowanie przez nich decyzji nie byłoby trudne (w razie większej liczby członków nie byłoby to bardziej uciążliwe niż w przypadku walnego zebrania członków stowarzyszenia rejestrowego).

Reasumując: gdy przedstawiciel w stowarzyszeniu zwykłym jest jedyną osobą wskazaną do reprezentacji stowarzyszenia, najwłaściwsze byłoby zawarcie z nim umowy przez wszystkich członków stowarzyszenia lub przez pełnomocnika wskazanego w uchwale członków. Należy wykluczyć możliwość zawierania umów przez przedstawiciela stowarzyszenia z nim samym.

Wyświetlono 5% artykułu
Aby odblokować pełną treść

Kup dostęp do tego artykułu

Cena dostępu do pojedynczego artykułu tylko 12,30

Kup abonament

Abonamenty on-line Prenumeratorzy Członkowie SKwP
miesiąc 71,00
kwartał 168,00
pół roku 282,00
rok 408,00

Kup teraz

Bezpłatny dostęp do tego artykułu i ponad 3500 innych, dla prenumeratorów miesięcznika „Rachunkowość".

Pomoc w uzyskaniu dostępu:

15% rabat na wszystkie zakupy. Zapytaj o kod w swoim Oddziale.

Dodaj kod tutaj

Stowarzyszenie Księgowych w Polsce jest organizacją, do której należy ponad 26 000 księgowych, a członkostwo wiąże się z licznymi korzyściami.

Dołącz do nas

„Rachunkowość” - od 75 lat źródło rzetelnej wiedzy!

Zamknij

Skróty w artykułach

akty prawne, standardy i interpretacje:
  • dyrektywa 112 – dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (DzUrz UE L 347 z 11.12.2006 r.)
  • dyrektywa 2013/34/UE – dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z 26.06.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek (...) (DzUrz UE L 182 z 29.06.2013 r.)
  • Kc – ustawa z 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (DzU z 2023 r. poz. 1610)
  • KIMSF – interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
  • Kks – ustawa z 10.09.1999 r. Kodeks karny skarbowy (DzU z 2023 r. poz. 654)
  • Kp – ustawa z 26.06.1974 r. Kodeks pracy (DzU z 2023 r. poz. 1465)
  • Kpc – ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (DzU z 2023 r. poz. 1550)
  • Ksh – ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (DzU z 2022 r. poz. 1467)
  • KSR – Krajowe Standardy Rachunkowości
  • MSR – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (ang. International Accounting Standards) wydawane od 2002 r. jako MSSF
  • MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (ang. International Financial Reporting Standards)
  • Op – ustawa z 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (DzU z 2023 r. poz. 2383)
  • Ppsa – ustawa z 30.08.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (DzU z 2023 r. poz. 1634)
  • rozporządzenie o instrumentach finansowych – rozporządzenie Ministra Finansów z 12.12.2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (DzU z 2017 r. poz. 277)
  • rozporządzenie o konsolidacji – rozporządzenie Ministra Finansów z 25.09.2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (DzU z 2017 r. poz. 676)
  • rozporządzenie składkowe – rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18.12.1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (DzU z 2023 r. poz. 728)
  • rozporządzenie z 13.09.2017 r. – rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie rachunkowości oraz planów kont dla budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego, jednostek budżetowych, samorządowych zakładów budżetowych, państwowych funduszy celowych oraz państwowych jednostek budżetowych mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (DzU z 2020 r. poz. 342)
  • specustawa – ustawa z 2.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (tekst jedn. DzU z 2023 r. poz. 1327)
  • uobr – ustawa z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (DzU z 2023 r. poz. 1015)
  • uor – ustawa z 29.09.1994 r. o rachunkowości (DzU z 2023 r. poz. 120)
  • updof – ustawa z 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (DzU z 2022 r. poz. 2647)
  • updop – ustawa z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (DzU z 2022 r. poz. 2587)
  • upol – ustawa z 12.01.1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (DzU z 2023 r. poz. 70)
  • US GAAP – Amerykańskie Standardy Rachunkowości (ang. Generally Accepted Accounting Principles)
  • ustawa akcyzowa – ustawa z 6.12.2008 r. o podatku akcyzowym (DzU z 2023 r. poz. 1542)
  • ustawa emerytalna – ustawa z 17.12.1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1251)
  • ustawa KAS – ustawa z 16.11.2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (DzU z 2023 r. poz. 615)
  • ustawa o KRS – ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (DzU z 2023 r. poz. 685)
  • ustawa o PCC – ustawa z 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (DzU z z 2023 r. poz. 170)
  • ustawa o VAT – ustawa z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (DzU z 2023 r. poz. 1570)
  • ustawa o zfśs – ustawa z 4.03.1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (DzU z 2023 r. poz. 998)
  • ustawa zasiłkowa – ustawa z 25.06.1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (DzU z 2022 r. poz. 1732)
  • ustawa zdrowotna – ustawa z 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (DzU z 2022 r. poz. 2561)
  • usus – ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2023 r. poz. 1230)
  • uzpd – ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
  • Założenia koncepcyjne MSSF Założenia koncepcyjne sprawozdawczości finansowej (Conceptual Framework for Financial Reporting)
pozostałe skróty:
  • CEIDG – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej
  • EOG – Europejski Obszar Gospodarczy
  • FEP – Fundusz Emerytur Pomostowych
  • FGŚP – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
  • FP – Fundusz Pracy
  • FS – Fundusz Solidarnościowy
  • IASB – Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
  • IS – izba skarbowa
  • KAS – Krajowa Administracja Skarbowa
  • KIS – Krajowa Informacja Skarbowa
  • KNF – Komisja Nadzoru Finansowego
  • KRBR – Krajowa Rada Biegłych Rewidentów
  • KRS – Krajowy Rejestr Sądowy
  • KSB – Krajowe Standardy Badania
  • MF – Minister Finansów
  • MPiPS – Minister Pracy i Polityki Społecznej
  • MRiF – Minister Rozwoju i Finansów
  • MRiPS – Minister Rodziny i Polityki Społecznej
  • MSiG – Monitor Sądowy i Gospodarczy
  • NSA – Naczelny Sąd Administracyjny
  • PANA – Polska Agencja Nadzoru Audytowego
  • PIBR – Polska Izba Biegłych Rewidentów
  • PKD – Polska Klasyfikacja Działalności
  • pkpir – podatkowa księga przychodów i rozchodów
  • PPK – pracownicze plany kapitałowe
  • RM – Rada Ministrów
  • SA – sąd apelacyjny
  • sf – sprawozdanie finansowe
  • skok – spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa
  • SN – Sąd Najwyższy
  • SO – sąd okręgowy
  • TK – Trybunał Konstytucyjny
  • TSUE – Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej
  • UCS – urząd celno-skarbowy
  • UE – Unia Europejska
  • US – urząd skarbowy
  • WDT – wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów
  • WNT – wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów
  • WSA – wojewódzki sąd administracyjny
  • zfśs – zakładowy fundusz świadczeń socjalnych
Skróty w tekście
Spis treści artykułu
Spis treści:
Stowarzyszenie
Księgowych w Polsce
Najbliższe szkolenia on-line
03.07.2025 Analiza finansowa – poziom zaawansowany SKwP Warszawa
03.07.2025 Cykl Prawa Pracy dla Pracowników – Rozwiązywanie Stosunku Pracy SKwP Gdańsk, SKwP Koszalin, SKwP Radom
03.07.2025 Jednoosobowa działalność gospodarcza w praktyce SKwP Warszawa
03.07.2025 JPK CIT – nowe obowiązki podatników związane z obligatoryjnym corocznym przekazywaniem ksiąg rachunkowych SKwP Bydgoszcz, SKwP Gdańsk, SKwP Gorzów Wielkopolski, SKwP Kielce, SKwP Koszalin, SKwP Kraków, SKwP Opole, SKwP Poznań, SKwP Radom, SKwP Szczecin, SKwP Włocławek
03.07.2025 Podatek VAT w 2025 r. – zmiany i bieżące problemy SKwP Warszawa
03.07.2025 Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – prawo bilansowe a podatki w aktualnym stanie prawnym z uwzględnieniem KSR 11 oraz JPK_ST_KR SKwP Warszawa
03.07.2025 Aktualizacje z kwietnia 2025 i nowości w schemie FA(3). Szkolenie z logowaniem się do KSeF na żywo SKwP Poznań
Kursy dla księgowych