Podpisywanie sprawozdania finansowego przez członków zarządu – nowe wymogi

Od początku obowiązywania uor (od 1994 r.) aż do 31.12.2021 r. jej art. 52 w jednej kwestii pozostawał niezmienny: sprawozdanie finansowe (sf), jeżeli jednostką kierował organ wieloosobowy, musieli podpisać wszyscy członkowie tego organu. Zapis taki nieraz powodował komplikacje, zwłaszcza od 1.10.2018 r., od kiedy sf nie może być podpisane odręcznie, a ma być opatrzone podpisem elektronicznym (zgodnie z art. 45 ust. 1f uor). Jednostki gospodarcze w większości dostosowały się do tych wymogów, niemniej od 1.01.2022 r. wprowadzono uproszczenie w zakresie sposobu (i formy) podpisywania sf.

Zgodnie ze zmienionym art. 52 sf nadal mają obwiązek podpisywać te same osoby, co wcześniej (osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki), jednak podpisu nie muszą już składać wszyscy członkowie organu kierowniczego. Sf musi podpisać co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu. Jeśli chodzi o pozostałe osoby, to wystarczy, iż złożą oświadczenia, że sf spełnia wymagania przewidziane w uor.

Co ważne, obecnie:

• sf co do zasady i tak zawiera co najmniej dwa e-podpisy – osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz jednego przedstawiciela kierownika jednostki; wyjątek stanowi sytuacja, w której kierownik jednostki jest zarazem osobą prowadzącą księgi rachunkowe,
• nie ma żadnych przeciwwskazań, aby jednostki, dla których nieproblematyczne było podpisywanie sf przez wszystkie osoby wchodzące w skład organu kierowniczego, nadal stosowały wypracowane zasady, tzn. sf było podpisywane (w formie elektronicznej) przez wszystkie osoby z kierownictwa; takie rozwiązanie dla wielu jednostek może się okazać wygodniejsze, szybsze i prostsze niż zbieranie oświadczeń (na co zezwalają zmienione przepisy),
• uor wskazuje, że „co najmniej” jedna osoba spośród kierownictwa musi złożyć pod sf podpis w formie elektronicznej; nie ma jednak przeszkód, by kilka osób z kierownictwa (a nie tylko jedna) podpisało sf w ten sposób, a jedynie od osób, dla których złożenie e-podpisu jest problemem, zostały zebrane stosowne oświadczenia,
• podobnie jak odmowa podpisania sf wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia (dlaczego odmówiono podpisu), odmowa złożenia oświadczenia, że sf spełnia wymagania przewidziane w uor – co jest równoznaczne z odmową podpisania sf – również wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia (dlaczego odmówiono podpisania oświadczenia),
• istotą ułatwienia jest to, że oświadczenie nie musi być sygnowane podpisem elektronicznym – może być podpisane odręcznie.

Nowa forma – oświadczenie – jest równoważna podpisowi pod sf, gdyż stanowi formę potwierdzenia, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie. Wywiera takie same skutki, jak e-podpis pod sf.

Oświadczenie musi zostać dołączone do sf. Jeżeli zostało sporządzone w formie papierowej i podpisane odręcznie, to jedna osoba z organu kierowniczego (która opatruje sf e-podpisem) ma obowiązek zapewnienia elektronicznej formy takiego oświadczenia. W praktyce papierowe oświadczenie (wraz z odręcznym podpisem) jest skanowane, a następnie zeskanowany plik jest opatrywany e-podpisem przez członka zarządu i dołączany do sf. Powyższe dotyczy również odmowy złożenia ww. oświadczenia.

Czy data podpisania sf i daty na oświadczeniach muszą być takie same? W zasadzie powinny być, ale ustawa tego bezwzględnie nie wymaga (gdyby istniał taki wymóg, podważałoby to nieco sens wprowadzania tego rodzaju uproszczenia), więc mogą się różnić.

Reasumując:

• dopiero sf podpisane przez uprawnione osoby nabiera charakteru pełnego dokumentu,
• podpis – zarówno pod sf, jak i pod oświadczeniem – że sf spełnia wymagania przewidziane w uor, oznacza zarazem przyjęcie odpowiedzialności za dane zawarte w podpisywanym dokumencie,
• podpis dotyczy całego pliku sf (każdej informacji w nim zawartej), co oznacza automatycznie odpowiedzialność za każdy element sprawozdania,
• podpis jest równy deklaracji, że sf rzetelnie i jasno odzwierciedla obraz jednostki gospodarczej (spełniona jest nadrzędna zasada rachunkowości – true and fair view).