Możliwość przedłużenia umowy o badanie z firmą audytorską

Od 2017 r. nie ma możliwości podpisywania umów z „nowym” audytorem na okresy krótsze niż 2 lata – w przypadku badania ustawowego pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego (sf) jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy. Wynika to z art. 66 ust. 5 uor. Wraz z wejściem w życie obecnego brzmienia tego przepisu powstały wątpliwości, co należy rozumieć przez „pierwszą” umowę o badanie, a tym samym, czy nowe regulacje mają zastosowanie do jednostek, które wcześniej (tj. przed ich wejściem w życie) korzystały z usług danego audytora.

Jak wskazano w art. 284 ust. 1 uobr, znowelizowane przepisy stosuje się do badania sf sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po 16.06.2016 r. Kwestia ta została wyjaśniona na stronie internetowej PIBR[1]: Pierwsza umowa o badanie sf za dany rok obrotowy jest umową, którą poprzedza brak współpracy firmy audytorskiej z klientem w zakresie badania sf za rok poprzedni. (…) Jeżeli pierwsza umowa o badanie jest umową dotyczącą sf za lata obrotowe rozpoczynające się po 16.06.2016 r., to każde przedłużenie takiej umowy powinno być co najmniej 2-letnie. Jeżeli pierwsza umowa o badanie dotyczyła sf za lata obrotowe rozpoczynające się przed 16.06.2016 r., to każde przedłużenie takiej umowy może obejmować jeden rok lub więcej lat.

Jeśli jednostka zamierza w bieżącym roku podpisać umowę o obowiązkowe badanie z audytorem, który badał jej sf za lata obrotowe rozpoczynające się po 16.06.2016 r. (w omawianym przypadku za lata 2020–2023), to powinna zawrzeć ją co najmniej na 2 lata, tj. 2024 i 2025. Co istotne, obowiązek zawierania umowy na okresy co najmniej 2-letnie nie odnosi się do dobrowolnych badań rocznych sf.

Ustawą z 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (DzU poz. 568), która weszła w życie 31.03.2020 r., uchylono art. 134 ust. 1 uobr, który wprowadzał 5-letni okres rotacji firm audytorskich badających jzp (na mocy opcji z rozporządzenia UE nr 537/2014). Zmiana ta oznacza, że w takich przypadkach stosuje się obecnie wprost przepisy ww. rozporządzenia UE (art. 17 ust. 1). Nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej lub firmy z jej sieci do badania ustawowego sprawozdań jzp został tym samym formalnie wydłużony do 10 lat. W konsekwencji jzp, które w 2020 r. (ze względu na upływ terminu ustawowego) nie mogłyby kontynuować współpracy z dotychczasową firmą audytorską, dzięki zmianom mogą nadal być badane przez tę samą firmę audytorską, do osiągnięcia okresu 10 lat nieprzerwanej współpracy. Taka interpretacja została potwierdzona pismem Ministerstwa Finansów[2].

Co ciekawe, zgodnie z art. 17 ust. 3 rozporządzenia UE nr 537/2014 po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia [czyli obecnie 10 lat – przyp. aut.] (…) firma audytorska (…) nie podejmuje badania ustawowego tej samej jzp w okresie kolejnych 4 lat. Uwagę zwraca użycie słowa „maksymalnych”, co oznacza, że po upływie np. 9 lat nieprzerwanej współpracy z audytorem nic nie stoi na przeszkodzie, aby już po upływie 2 kolejnych lat (trwania umowy z nowym audytorem) powrócić do współpracy na okres maksymalny – 10 lat. Takie też stanowisko zajęła PIBR[3] jeszcze w odniesieniu do okresu maksymalnego wynoszącego 5 lat: minimalny okres przerwy określa art. 17 rozporządzenia 537/2014. Czteroletni okres przerwy ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do maksymalnego okresu nieprzerwanej współpracy z firmą audytorską (…). Jeśli zatem nieprzerwane zlecenie badania trwać będzie np. 3 lata, to przerwa 4 lat nie ma zastosowania.

Jednocześnie jednak uobr (art. 134 ust. 2 i 3) nadal zawiera zapisy dotyczące okresu maksymalnej nieprzerwanej współpracy z kluczowym biegłym rewidentem tej samej jzp (nie może być on dłuższy niż 5 lat, a ponowne ustawowe badanie może być przez niego przeprowadzone po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego).

Jeśli zaś chodzi o okres rotacji w badaniach jednostek niebędących jzp, to nie ma analogicznych ograniczeń jak dla jzp – uobr nie wskazuje granicznego okresu nieprzerwanej współpracy z audytorem. Pewną wskazówką, kiedy powinna się ona ew. zakończyć, są regulacje Kodeksu etyki PIBR, który – poprzez zagrożenia (w tym zagrożenie nadmiernej zażyłości) – wskazuje na okoliczności, w jakich audytor powinien się zastanowić, czy długotrwała współpraca nie wpływa negatywnie na jego obiektywność oraz niezależność (Kodeks etyki wskazuje też na ew. środki zaradcze w takich sytuacjach). Zmiana audytora okaże się konieczna dopiero w przypadku, gdy nie będzie on w stanie „zneutralizować” ww. zagrożenia.