Kto płaci składki ZUS po śmierci przedsiębiorcy

Tak orzekł SN w wyroku z 17.05.2022 r. (I USKP 88/21).

X był przedsiębiorcą. Zmarł 22.01.2013 r. Spadkobiercy 30.01.2013 r. zawarli spółkę cywilną celem dalszego prowadzenia działalności gospodarczej wykonywanej przez spadkodawcę. Zawiadomili pracowników o ich przejęciu w trybie art. 23¹ Kp, z dniem 30.01.2013 r.

ZUS w 2014 r. orzekł o odpowiedzialności spadkobierców – proporcjonalnie do udziałów w spadku – za nieopłacone składki za listopad i grudzień 2012 r. Następnie określił zobowiązania zmarłego na dzień otwarcia spadku z tytułu nieopłaconych składek za styczeń 2013 r. z odsetkami od 22.01.2013 r. i orzekł, że spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania składkowe do wysokości udziałów w spadku.

Sedno sporu sprowadzało się do odpowiedzi na pytanie, czy za zaległości składkowe odpowiadają spadkobiercy, czy spółka cywilna, która przejęła pracowników.

SN orzekł, że ani art. 23¹ w zw. z art. 63² § 3 pkt 1 Kp (wcześniej), ani ustanowienie zarządu sukcesyjnego (obecnie) nie oznaczają, że każdy spadkobierca z chwilą otwarcia spadku staje się od razu pracodawcą pracowników zatrudnianych przez spadkodawcę. Nawet gdyby przyjąć ciągłość zatrudnienia pracowników, nie można stwierdzić, że wyłącza to stosowanie art. 97 i art. 98 Op. Przepisy te dotyczą należności prawa publicznego, natomiast art. 23¹ Kp – należności prawa prywatnego.

W sprawie nie chodzi o wypłatę zaległych wynagrodzeń, tylko składek (a więc należności publicznoprawnych) za okres do otwarcia spadku. Termin płatności składek nie zmienia zasad odpowiedzialności na podstawie art. 97 i art. 98 Op w zw. z art. 31 i art. 32 usus. Z chwilą otwarcia spadku nieopłacone składki społeczne spadkodawcy stały się długiem spadkobierców. Datą graniczną, do której następuje rozliczenie składek, które obciążają spadkobierców, jest otwarcie spadku.

Na mocy art. 97 i art. 98 Op w zw. z art. 31 i 32 usus spadkobiercy odpowiadają nie tylko za zalegle składki spadkodawcy, lecz również za składki pracownicze do dnia otwarcia spadku. Wynika to z tego, że dłużnikiem wynagrodzenia za pracę był spadkodawca. Za okres do otwarcia spadku uzasadnione jest obciążenie spadkobierców za niezapłacone składki.

Prawodawca wprowadził regulacje, które pozwalają utrzymać stosunek pracy, ale nie odstąpił od reguły, że to spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za dług składkowy.

W art. 97 i art. 98 Op prawodawca ma na uwadze interes wierzyciela składek (ZUS) w sytuacji następstwa prawnego spadkobierców. Zakład pracy (w ujęciu przedmiotowym) może stanowić tylko część spadku i nie ma uzasadnienia, aby wierzyciel musiał dochodzić składek obciążających spadkodawcę od nowego podmiotu, który wcale nie musi być spółką cywilną założoną przez spadkobierców. Nie wszyscy spadkobiercy mogą też przejąć zakład pracy (firmę) spadkodawcy w dziale spadku. Odpowiedzialność za składki obciąża spadkobierców i ponoszą ją solidarnie przed działem spadku, natomiast późniejsze rozliczenie długów nie jest co do zasady przedmiotem działu spadku. Spadkobiercy sami mogą rozliczyć między sobą długi spadkowe, jednak nie wiąże to wierzyciela (ZUS). Nie można zwolnić od odpowiedzialności za składki tych spadkobierców, którzy nie przejęli zakładu pracy do dalszego prowadzenia i nie stali się pracodawcami dla pracowników zatrudnianych przez spadkodawcę.