Czy sprawozdanie finansowe spółki cywilnej wymaga przekazania organom podatkowym

W świetle przepisów obowiązujących od 1.10.2018 r. wszystkie jednostki pozostające pod rządami uor sporządzają sprawozdanie finansowe (sf) w postaci elektronicznej oraz opatrują kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym[1] (art. 45 ust. 1f uor).

Sf jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS sporządza się w kwalifikowanej (ustrukturyzowanej) formie – strukturze logicznej oraz formacie udostępnianych w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Finansów (art. 45 ust. 1g uor)[2]. Jednostki te przesyłają sprawozdanie finansowe do KRS.

Spółka cywilna (ani jej wspólnicy) z pewnością do takich jednostek nie należy. Nie podlega ona rejestracji w KRS. Wspólnicy tej spółki, będący osobami fizycznymi, są podatnikami PIT. Wspólnikami mogą być też osoby prawne, będące podatnikami CIT. Sama spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego.

Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych – i tym samym sporządzania sf – uor nakłada na spółki cywilne (a nie na wspólników), których przychody za rok poprzedzający wyniosły co najmniej 2 mln euro.

Jak już o tym była mowa, z przepisów uor nie wynika, by spółki cywilne miały obowiązek sporządzania elektronicznych sf w ustrukturyzowanej formie czy przekazywania ich organom podatkowym. Czy zatem taki obowiązek wynika z przepisów podatkowych?

W updof do sf odnosi się art. 45 ust. 5, który stanowi, że podatnicy prowadzący księgi rachunkowe obowiązani do sporządzenia sf przekazują, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, Szefowi KAS sf w terminie złożenia zeznania[3] w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej udostępnianej na podstawie art. 45 ust. 1g uor.

Z kolei w myśl art. 27 ust. 2 updop podatnicy CIT, którzy nie są wpisani do KRS, sporządzają sf w postaci elektronicznej nieustrukturyzowanej i składają je do właściwego naczelnika US w terminie 10 dni od daty jego zatwierdzenia.

Z literalnego brzmienia tych przepisów można wywnioskować, że żaden z nich nie odnosi się do spółek cywilnych (nie są one bowiem podatnikami – ani PIT, ani CIT) ani też do ich wspólników (bo księgi prowadzi i sprawozdanie sporządza spółka cywilna).

I taką właśnie literalną wykładnię przyjęło Ministerstwo Finansów, odpowiadając na pytanie Redakcji „Rachunkowości”:

Z powyższego wynika, że w przypadku spółki cywilnej nie istnieje obowiązek przekazania sf ani Szefowi KAS, ani naczelnikowi US. Obowiązku takiego nie ma ani sama spółka cywilna, czyli jednostka sporządzająca sf, ani wspólnicy takiej spółki.

Na gruncie obowiązujących od 1.10.2018 r. przepisów prawa wspólnicy spółki cywilnej nie mają obowiązku przesyłania sprawozdania do US bądź Szefa KAS.

Dodajmy, że oznacza to jednocześnie, iż sf spółki cywilnej może być sporządzone w dowolnej formie elektronicznej, zgodnie z art. 45 ust. 1f uor (nie musi być sporządzone w strukturze i formie określonych przez Ministerstwo Finansów, bo nie ma przepisu, który nakładałby na spółki cywilne taki obowiązek).

O ile stanowisko organów podatkowych nie ulegnie zmianie[4], byłoby to zatem niczym nieuzasadnione (wynikające zapewne z przeoczenia ustawodawcy) odstępstwo od ogólnej zasady, że przedsiębiorcy, w tym osoby fizyczne, sporządzają sf w ustrukturyzowanej postaci i przekazują je do wiadomości organów podatkowych (przez przesłanie czy to do KRS, czy bezpośrednio do Szefa KAS bądź US).