Aktualizacja oceny podwójnej istotności w drugim roku raportowania zgodnie z CSRD i ESRS – aspekty prawne, regulacyjne i atestacyjne

Wejście w życie dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz powiązanych z nią Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) stanowi jedną z najistotniejszych reform w obszarze sprawozdawczości niefinansowej w UE. Regulacje te wpisują się w szerszą politykę UE ukierunkowaną na wspieranie zrównoważonego rozwoju (ZR), zwiększenie przejrzystości rynku oraz przekierowanie kapitału w stronę inwestycji uwzględniających aspekty środowiskowe, społeczne i związane z ładem korporacyjnym (ESG). W rezultacie raportowanie ZR przestaje pełnić wyłącznie funkcję informacyjną, a staje się istotnym elementem zarządzania przedsiębiorstwem oraz komunikacji z inwestorami, instytucjami finansowymi, kontrahentami i pozostałymi interesariuszami.

Model raportowania ESG, oparty na zasadzie podwójnej istotności (double materiality assessment – DMA), redefiniuje sposób identyfikacji, oceny oraz ujawniania informacji dotyczących zarówno wpływu przedsiębiorstw na środowisko i społeczeństwo, jak i oddziaływania czynników ESG na sytuację finansową jednostek. Odejście od tradycyjnego modelu raportowania, koncentrującego się wyłącznie na perspektywie ekonomicznej, oznacza przyjęcie szerszego spojrzenia na działalność przedsiębiorstwa i jego relacje z otoczeniem.

Pomimo podejmowanych na poziomie UE oraz państw członkowskich działań deregulacyjnych, mających na celu ograniczenie obciążeń administracyjnych związanych ze sprawozdawczością ZR, część przedsiębiorstw nadal pozostaje objęta obowiązkiem raportowania zgodnie z dyrektywą CSRD i standardami ESRS. Kluczowym elementem tego modelu jest ocena DMA, która determinuje zakres ujawnień ESG i stanowi fundament całego procesu raportowania.

DMA jako fundament struktury raportowania

Zgodnie z ESRS 1 Wymogi ogólne podwójna istotność stanowi podstawę określania zakresu ujawnień w sprawozdawczości ZR i obejmuje dwa wzajemnie powiązane wymiary: istotność wpływu oraz istotność finansową. O ile w standardach nie określono inaczej, pojęcia „istotne” i „istotność” odnoszą się właśnie do tej koncepcji. Ocena istotności opiera się na analizie wpływów, ryzyk i szans (IRO) w całym łańcuchu wartości jednostki. Szczególna uwaga powinna być skierowana na obszary, w których – ze względu na charakter działalności, relacje biznesowe, lokalizację geograficzną lub inne czynniki – prawdopodobieństwo wystąpienia określonych oddziaływań jest największe. Jednostka powinna także uwzględniać swoją zależność od zasobów naturalnych, ludzkich i społecznych, nawet jeśli nie wywiera na nie bezpośredniego wpływu.

Istotność wpływu (impact materiality) odnosi się do rzeczywistych i potencjalnych, pozytywnych i negatywnych oddziaływań działalności jednostki na ludzi i środowisko w krótkim, średnim i długim okresie. Obejmuje zarówno własne operacje przedsiębiorstwa, jak i cały łańcuch wartości, w tym produkty, usługi oraz relacje biznesowe. W przypadku wpływów negatywnych podstawą oceny jest ich dotkliwość, uwzględniająca skalę, zakres oraz nieodwracalność skutków, a w odniesieniu do wpływów potencjalnych – również prawdopodobieństwo ich wystąpienia. W przypadku wpływów pozytywnych kluczowe znaczenie mają skala i zakres, a przy wpływach potencjalnych – także prawdopodobieństwo ich wystąpienia.

Ocena istotności wpływu jest ściśle związana z procesem należytej staranności (due diligence), który obejmuje identyfikację, zapobieganie, ograniczanie oraz monitorowanie negatywnych skutków działalności przedsiębiorstwa. Podejście to jest zgodne z wytycznymi ONZ i OECD dotyczącymi odpowiedzialnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Istotność finansowa (financial materiality) dotyczy wpływu zagadnień ZR na sytuację finansową jednostki, jej wyniki finansowe, przepływy pieniężne, dostęp do finansowania oraz koszt kapitału. Kwestia jest istotna finansowo, jeżeli może racjonalnie wpłynąć na decyzje użytkowników sprawozdań finansowych lub wywołać istotne skutki ekonomiczne, niezależnie od tego, czy wynikają one z przeszłych, czy przyszłych zdarzeń. W praktyce ryzyka i szanse ESG coraz częściej przekładają się na wymierne konsekwencje ekonomiczne, takie jak wzrost kosztów operacyjnych, zakłócenia w łańcuchach dostaw, zmiana kosztów finansowania, utrata dostępu do określonych rynków czy zmieniające się preferencje konsumentów. Obejmuje to również ryzyka i szanse związane z relacjami biznesowymi oraz łańcuchem wartości, także poza zakresem konsolidacji dla celów finansowych.

Oba wymiary istotności są ze sobą ściśle powiązane. Punktem wyjścia jest identyfikacja wpływów, które mogą – choć nie muszą – przekształcić się w istotne ryzyka lub szanse finansowe. Jednocześnie wpływy są oceniane przede wszystkim z perspektywy ich oddziaływania na ludzi i środowisko, niezależnie od ich bezpośrednich skutków ekonomicznych.

Takie podejście oznacza odejście od tradycyjnej, jednokierunkowej perspektywy finansowej na rzecz modelu dwukierunkowego, w którym analizie podlega zarówno oddziaływanie przedsiębiorstwa na otoczenie, jak i wpływ czynników ESG na jego długoterminową odporność finansową. Dzięki temu DMA umożliwia kompleksową identyfikację zagadnień ESG mających znaczenie zarówno dla interesariuszy, jak i dla trwałej zdolności przedsiębiorstwa do tworzenia wartości.

Nie trzeba co roku zaczynać od początku

W drugim i kolejnych latach stosowania ESRS pojawia się jednak istotne zagadnienie praktyczne – czy proces oceny DMA powinien być każdorazowo przeprowadzany od podstaw, czy też dopuszczalne jest wykorzystanie wyników wcześniejszych analiz.

Dyrektywa CSRD i standardy ESRS opierają się na zasadzie corocznego raportowania ZR, co oznacza, że na każdy dzień sprawozdawczy jednostka powinna określić swoje IRO oraz zakres wymaganych ujawnień. ESRS nie nakładają wprost obowiązku corocznego przeprowadzania oceny DMA od podstaw. Zgodnie z ESRS 1 jednostka powinna jednak zapewnić, aby ocena była aktualna na dzień sprawozdawczy, co wiąże się z koniecznością jej okresowej weryfikacji z uwzględnieniem zmian zachodzących w działalności przedsiębiorstwa oraz w jego otoczeniu. W praktyce może to oznaczać wykorzystanie wyników wcześniejszej oceny DMA, pod warunkiem że zostały one poddane przeglądowi i – w razie potrzeby – odpowiednio zaktualizowane. Ocena istotności ma bowiem charakter procesu zarządczego, którego celem jest bieżące monitorowanie IRO oraz reagowanie na zmiany zachodzące w działalności jednostki i jej otoczeniu. W konsekwencji wcześniejsze wyniki oceny DMA mogą stanowić punkt odniesienia dla kolejnych ocen, co pozwala zachować ciągłość procesu oraz zwiększa efektywność organizacyjną i kosztową raportowania. Jeżeli jednostka – na podstawie odpowiednich dowodów – uzna, że wyniki poprzedniej oceny pozostają aktualne na dzień sprawozdawczy, może się oprzeć na wcześniejszych ustaleniach bez konieczności pełnego powtarzania procesu. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze organizacyjnej, modelu biznesowym, działalności operacyjnej lub otoczeniu zewnętrznym.

Takie podejście znajduje potwierdzenie w wytycznych wdrożeniowych EFRAG[1] (European Financial Reporting Advisory Group) IG 1 – Materiality Assessment Implementation Guidance, zgodnie z którymi ocena istotności nie ma charakteru jednorazowego ćwiczenia projektowego, lecz stanowi proces ciągły, zintegrowany z systemem zarządzania ryzykiem oraz strategią przedsiębiorstwa. Jednostka powinna aktualizować ocenę DMA zawsze wtedy, gdy nastąpią istotne zmiany w modelu biznesowym, działalności operacyjnej, łańcuchu wartości lub otoczeniu zewnętrznym, które mogą oddziaływać na wcześniej zidentyfikowane IRO.

Wytyczne EFRAG wskazują jednak na zdarzenia, które mogą wymagać pogłębionej ponownej oceny. Należą do nich m.in. fuzje i przejęcia, wejście na nowe rynki, istotne zmiany w łańcuchu dostaw, rozpoczęcie lub zakończenie kluczowych linii biznesowych, nawiązanie nowych relacji biznesowych czy zdarzenia o charakterze globalnym (np. pandemia). Znaczenie mogą mieć również zmiany geopolityczne, rozwój nowych technologii, zmiany klimatyczne powodujące występowanie ekstremalnych zjawisk pogodowych, zmiany regulacyjne, ewolucja wiedzy naukowej oraz zmieniające się oczekiwania interesariuszy. Wszystkie te okoliczności mogą wpływać zarówno na profil oddziaływań przedsiębiorstwa, jak i na jego sytuację finansową. Oznacza to, że coroczna weryfikacja DMA nie powinna się ograniczać wyłącznie do formalnego potwierdzenia aktualności wcześniejszych ustaleń. Powinna obejmować analizę zmian w strukturze organizacyjnej, modelu biznesowym, relacjach z dostawcami i odbiorcami, ekspozycji na ryzyka klimatyczne oraz zmian regulacyjnych i społecznych. W wielu przypadkach konieczne może być również ponowne zaangażowanie interesariuszy oraz aktualizacja mapy ryzyk ESG.

Praktyczne podejście do aktualizacji oceny DMA

Z naszego doświadczenia wynika, że proces aktualizacji oceny DMA warto podzielić na trzy etapy. Pierwszym powinien być przegląd zagadnień zidentyfikowanych w poprzednim cyklu raportowym. Przedsiębiorstwo weryfikuje, czy uwagi, rekomendacje oraz obszary wymagające doskonalenia, wskazane podczas wcześniejszych prac nad oceną DMA, zostały uwzględnione. W szczególności należy ustalić, czy podjęto działania naprawcze, czy były one adekwatne do zidentyfikowanych problemów oraz czy pozostają spójne z planami działań i zobowiązaniami przyjętymi w poprzednim roku. Jeżeli określone działania nie zostały wdrożone, przedsiębiorstwo powinno przeanalizować, jak to wpłynie na aktualność wcześniejszych wniosków, i rozważyć ponowną ocenę wybranych obszarów.

Drugim etapem powinno być ustalenie, czy od czasu przeprowadzenia poprzedniej oceny wystąpiły okoliczności uzasadniające aktualizację oceny DMA. Może się okazać, że wyniki wcześniejszej oceny pozostają aktualne i mogą stanowić podstawę sporządzenia oświadczenia o ZR, jednak taki wniosek powinien być poparty odpowiednimi dowodami i poprzedzony analizą zmian. Oznacza to konieczność przeprowadzenia przeglądu czynników wewnętrznych i zewnętrznych mogących oddziaływać na profil IRO. Dobrą praktyką jest zaangażowanie osób odpowiedzialnych za proces oceny DMA oraz właścicieli kluczowych procesów biznesowych, a także wykorzystanie wyników analiz ryzyka, benchmarków sektorowych, informacji o nowych istotnych zdarzeniach i incydentach, zmian w źródłach danych oraz oceny ich wiarygodności.

Jak już wspomniano, szczególnej uwagi wymagają tzw. czynniki wyzwalające, które mogą uzasadniać aktualizację oceny DMA (istotne fuzje i przejęcia skutkujące zmianą profilu działalności, wejście do nowych sektorów lub na nowe rynki, rozpoczęcie bądź zakończenie określonych linii biznesowych, znaczące zmiany w łańcuchu dostaw lub w strukturze kluczowych dostawców, zwłaszcza związane z nowymi ryzykami kontekstowymi, globalne zdarzenia wpływające na działalność przedsiębiorstwa, nowe istotne relacje biznesowe mogące oddziaływać na prawa człowieka, a także zmiany regulacyjne, społeczne lub naukowe, które mogą wpływać na ocenę istotności określonych zagadnień ESG).

Trzecim etapem jest przegląd wyników przeprowadzonej analizy i podjęcie decyzji o zakresie aktualizacji oceny DMA. Analiza wykonywana na potrzeby sporządzenia oświadczenia o ZR powinna być rzetelna i proporcjonalna oraz identyfikować zmiany, które nastąpiły od poprzedniego okresu sprawozdawczego, w tym w łańcuchu wartości. Jeżeli zmiany te oddziałują na wcześniej określone IRO, przedsiębiorstwo powinno zaktualizować ocenę DMA, koncentrując się na obszarach, których istotność uległa zmianie. Może to oznaczać dodanie nowych istotnych zagadnień, usunięcie kwestii, które utraciły znaczenie, lub zmianę oceny już zidentyfikowanych IRO.

Jednocześnie nie w każdym przypadku konieczne jest przeprowadzanie pełnej, ponownej oceny DMA. Jeśli przedsiębiorstwo, po przeprowadzeniu odpowiednio udokumentowanego przeglądu, stwierdzi brak istotnych zmian w swojej strukturze organizacyjnej i operacyjnej oraz w otoczeniu zewnętrznym, które mogłyby prowadzić do powstania nowych IRO albo zmiany już zidentyfikowanych, może wykorzystać wnioski z poprzedniego okresu sprawozdawczego. Kluczowe znaczenie ma jednak właściwe udokumentowanie takiej decyzji, w tym wykazanie, że przeprowadzono analizę zmian i nie zidentyfikowano okoliczności uzasadniających aktualizację oceny DMA.

Obserwowana praktyka rynkowa wskazuje zatem, że najbardziej efektywnym rozwiązaniem jest model oparty na analizie zmian, wykorzystujący wyniki z poprzedniego okresu sprawozdawczego jako punkt wyjścia i aktualizujący wyłącznie te elementy, które rzeczywiście uległy zmianie. Podejście to zapewnia równowagę między efektywnością procesu raportowania a koniecznością utrzymania aktualności i wiarygodności oceny DMA, tworząc jednocześnie spójną ścieżkę dowodową na potrzeby przyszłej atestacji.

DMA jako przedmiot atestacji

W systemie raportowania ZR wynikającym z dyrektywy CSRD raport – w przypadkach określonych w ustawie o rachunkowości – podlega obowiązkowej atestacji, która na początkowym etapie jest realizowana na poziomie dającym ograniczoną pewność (limited assurance). Oznacza to, że proces oceny DMA jest jednym z istotnych obszarów podlegających ocenie biegłych rewidentów. Audytorzy analizują przede wszystkim, czy zastosowana metodologia jest spójna i zgodna z wymaganiami ESRS, czy proces identyfikacji oraz oceny istotnych zagadnień ESG został przeprowadzony w sposób rzetelny, a także czy jednostka dysponuje odpowiednią dokumentacją potwierdzającą przebieg procesu decyzyjnego. Istotnym elementem oceny jest również możliwość wykazania przyczyn zmian w stosunku do poprzednich okresów sprawozdawczych oraz zapewnienie porównywalności wyników w czasie.

Z perspektywy atestacyjnej szczególne znaczenie ma zdolność jednostki do wykazania, że proces aktualizacji oceny DMA jest prowadzony w sposób uporządkowany, systematyczny i odpowiednio udokumentowany. Biegli rewidenci oczekują, że jednostka sformalizowała proces przeglądu oceny DMA, monitoruje zmiany zachodzące w otoczeniu regulacyjnym, rynkowym i operacyjnym oraz analizuje ich potencjalny wpływ na wcześniej zidentyfikowane istotne kwestie.

Równie ważne jest wykazanie, że jednostka potrafi uzasadnić wprowadzenie zmian w wynikach oceny DMA oraz brak konieczności ich dokonania, przy zachowaniu konsekwentnie stosowanej metodologii.

Kluczową rolę odgrywa także odpowiednia ścieżka audytowa, umożliwiająca odtworzenie przebiegu procesu i podstaw podejmowanych decyzji. Brak pełnej rekalkulacji DMA nie jest co do zasady uznawany za nieprawidłowość, o ile jednostka jest w stanie wykazać, że przeprowadziła rzetelny przegląd aktualności oceny, monitorowała czynniki mogące wpływać na jej wyniki oraz właściwie udokumentowała przesłanki uzasadniające utrzymanie dotychczasowych ustaleń lub ich aktualizację.

W ramach przygotowania do atestacji warto, aby przedsiębiorstwo nie ograniczało się wyłącznie do końcowych wyników oceny DMA, lecz dokumentowało cały przebieg procesu (m.in. przechowywało protokoły ze spotkań, uzasadnienia przyjętych ocen, informacje o zaangażowanych interesariuszach, wyniki analiz zmian, decyzje o pozostawieniu lub zmianie oceny IRO oraz źródła danych wykorzystanych podczas analizy). Dobrą praktyką jest również sporządzenie krótkiego memorandum podsumowującego coroczny przegląd oceny DMA, zawierającego odpowiedź na pytanie, co zmieniło się od poprzedniej oceny i dlaczego wpłynęło lub nie wpłynęło to na wyniki oceny. Taka dokumentacja znacząco ułatwia przebieg atestacji i stanowi wiarygodny dowód należytej staranności przedsiębiorstwa.

***

Ocena DMA w systemie CSRD i standardach ESRS nie musi być każdorazowo przeprowadzana od podstaw w każdym roku raportowania. Zgodnie z ESRS 1 oraz wytycznymi EFRAG kluczowe jest zapewnienie, aby wynik oceny pozostawał aktualny na dzień sprawozdawczy i odzwierciedlał istotne zmiany w działalności przedsiębiorstwa oraz jego otoczeniu.

Jednostki mogą zatem wykorzystywać wyniki wcześniejszej oceny DMA jako punkt wyjścia, pod warunkiem przeprowadzania regularnego przeglądu i aktualizacji w zakresie, w jakim jest to konieczne. Aktualizacja powinna się koncentrować na identyfikacji zmian w modelu biznesowym, łańcuchu wartości, strukturze organizacyjnej czy otoczeniu regulacyjnym i rynkowym, które mogą oddziaływać na wcześniej zidentyfikowane IRO.

Podejście to jest spójne z koncepcją oceny DMA jako procesu ciągłego, a nie jednorazowego projektu, zintegrowanego z zarządzaniem ryzykiem i strategią przedsiębiorstwa. Z perspektywy atestacyjnej istotne jest natomiast, aby jednostka była w stanie udokumentować przeprowadzony przegląd oraz uzasadnić zarówno dokonane aktualizacje, jak i decyzję o utrzymaniu dotychczasowych wyników.

W rezultacie model oparty na cyklicznej weryfikacji i aktualizacji oceny DMA zapewnia równowagę między wymogiem aktualności i rzetelności raportowania a efektywnością organizacyjną procesu sprawozdawczego.