Przegląd dyrektywy w sprawie sprawozdawczości niefinansowej – głos Stowarzyszenia Księgowych w Polsce

Komisja Europejska (KE), wspierając realizację celów określonych w nowym Europejskim Zielonym Ładzie (European Green Deal), w tym stworzenia lepszych warunków dla zrównoważonych inwestycji – w dużej części w sektorze prywatnym – zobowiązała się do przeglądu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z 22.10.2014 r. w sprawie sprawozdawczości niefinansowej[1] (dalej dyrektywa 2014/95/UE). Wynikiem przeglądu było zaproszenie do kolejnych konsultacji publicznych[2] poświęconych tej problematyce. Ich celem jest poprawa jakości i porównywalności ujawnianych informacji niefinansowych, a także rozszerzenie na dodatkowe jednostki obowiązku ich raportowania.

Odpowiadając na zaproszenie KE, Komisja analizy finansowej Rady Naukowej SKwP zwróciła się do przedstawicieli praktyki gospodarczej i nauki o wyrażenie opinii nt. poddanych pod dyskusję kwestii. Celem było wypracowanie wspólnego podglądu i przedstawienie go jako głosu SKwP na forum europejskim. Zaproszenie do uczestnictwa w konsultacjach ogłoszono na stronach internetowych Stowarzyszenia. Odpowiedzieli na nie m.in. prof. dr hab. Anna Karmańska, prof. dr hab. Magdalena Jerzemowska, dr hab. Beata Zyznarska-Dworczak (biegła rewident), dr Katarzyna Kobiela-Pionnier, dr Ewa Różańska i dr Łukasz Matuszak (biegły rewident).

Zespół w składzie: prof. dr hab. Wanda Skoczylas, dr hab. Andrzej Niemiec i dr Przemysław Mućko, wspierany przez dr. hab. prof. US Stanisława Hońkę, opracował wspólne stanowisko na zawarte w ankiecie KE pytania[3], które przedstawiono poniżej.

Problemami poddanymi pod dyskusję w pierwszym obszarze tematycznym były:

1. Ocena istotności (przy raportowaniu informacji niefinansowych zgodnie z dyrektywą 2014/95/UE) takich problemów, jak: brak porównywalności, ograniczona wiarygodność, nieujawnianie wszystkich ważnych informacji niefinansowych potrzebnych różnym grupom użytkowników.

2. Rozszerzenie obowiązującego dziś zakresu ujawnianych informacji o inne kwestie niefinansowe niż obecnie określone w art. 19a dyrektywy 2014/95/UE.

3. Specyfikacja dodatkowych kategorii informacji niefinansowych związanych z procedurami ładu korporacyjnego i zarządzania przedsiębiorstwem (np. analiza scenariuszy, cele, informacje dotyczące przyszłości lub informacje nt. sposobu, w jaki przedsiębiorstwo zamierza się przyczyniać do rozwoju społeczeństwa przez swoją działalność gospodarczą), które przedsiębiorstwa powinny ujawniać, aby umożliwić użytkownikom raportów zrozumienie kierunków rozwoju, wyników podjętych działań, sytuacji i wpływu przedsiębiorstwa na rozwój.

4. Zobowiązanie – ze względu na znaczenie – do ujawniania dodatkowych informacji niefinansowych dotyczących wartości niematerialnych i prawnych (dalej wnip) lub związanych z nimi czynników.

5. Zgodność obecnych wymogów dyrektywy 2014/95/UE z potrzebami instytucji finansowych, wynikającymi z nałożonego na nie nowego obowiązku ujawniania informacji o spółkach, które dokonały inwestycji z przyznanych im środków.

6. Ocena powiązań między różnymi aktami prawnymi, w tym w spółkach, które dokonały inwestycji dotyczących 6 celów sprawozdawczości niefinansowej w zakresie ochrony środowiska:

• łagodzenie zmian klimatu,
• przystosowanie się do zmian klimatu,
• zrównoważone wykorzystanie i ochrona zasobów wodnych, w tym morskich,
• przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym,
• zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola,
• ochrona i odbudowa bioróżnorodności i ekosystemów.

Ustosunkowując się do przedstawionych zagadnień, całkowicie zgodziliśmy się z opinią o niezadowalającej jakości danych niefinansowych publikowanych przez duże przedsiębiorstwa i grupy kapitałowe. Wskazaliśmy, że ujawniane informacje niefinansowe rzeczywiście nie są porównywalne i że nie są ujawniane wszystkie istotne informacje, potrzebne różnym grupom interesariuszy. Uznaliśmy ponadto, że większość publikowanych informacji niefinansowych cechuje ograniczona wiarygodność. W odróżnieniu od danych finansowych nie są one zazwyczaj poprzedzone stosownym komentarzem odnoszącym się do metody pomiaru i zasad prezentacji w sprawozdaniach.

Wskazaliśmy na potrzebę integracji informacji niefinansowych z finansowymi. Pozwoliłoby to powiązać informacje o celach zrównoważonego rozwoju z nakładami i planowanymi lub z osiągniętymi efektami.

Drugim obszarem integracji mogłyby być wnip. Uznaliśmy, że z uwagi na ich znaczenie dla gospodarki, przedsiębiorstwa powinny być zobowiązane do ujawniania dodatkowych informacji niefinansowych dotyczących wnip lub związanych z nimi czynników (np. własność intelektualna, oprogramowania, kapitał ludzki). Nasze stanowisko uzasadniliśmy tym, że inwestycje w wnip stanowią obecnie w rozwiniętych gospodarkach większość inwestycji dokonywanych przez sektor prywatny. Od dawna toczy się debata nt. potrzeby lepszej sprawozdawczości w zakresie inwestycji w wnip przedsiębiorstw, w tym dotyczących zrównoważonego rozwoju[4]. Niezależnie od ew. przyszłych zmian przepisów o rachunkowości prawdopodobne jest, że znaczna część wnip w rozumieniu biznesowym nadal nie będzie spełniała warunków definicji aktywów, a tym samym kryteriów ujmowania ich jako składnik wnip w sprawozdaniu finansowym.

Trzecim obszarem integracji informacji niefinansowych z finansowymi mogłyby być inwestycje. Naszym zdaniem obecne wymogi dyrektywy 2014/95/UE dotyczące ujawniania informacji zapewniają w umiarkowanym stopniu, że spółki, w których dokonano inwestycji, zgłoszą informacje potrzebne instytucjom finansowym, aby spełnić nałożony na nie nowy obowiązek polegający na ujawnianiu informacji, a określone także w poniższych rozporządzeniach UE:

• o wymogach ostrożnościowych dla instytucji kredytowych – nakładającym na niektóre banki wymóg ujawniania od 28.06.2022 r. ryzyka środowiskowego, społecznego i związanego z zarządzaniem,
• o ujawnianiu informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych – nakładającym na uczestników rynku finansowego wymóg ujawniania od 10.03.2021 r. stosowanej przez nie polityki włączania ryzyka dla zrównoważonego rozwoju do ich procesów podejmowania decyzji inwestycyjnych, a także niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju,
• w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje (systematyka zrównoważonego finansowania) – nakładającym nowe obowiązki sprawozdawcze od grudnia 2021 r., w tym na przedsiębiorstwa objęte dyrektywą 2014/95/UE.

Wskazaliśmy też na potrzebę lepszej harmonizacji przepisów różnych aktów prawnych, w tym zgodności z rozporządzeniem w sprawie systematyki.

W uzasadnieniu wniosków płynących z tej części badania stwierdziliśmy, że konsultowane zmiany dotyczą dyrektywy 2013/34/UE regulującej prawo bilansowe w UE, w którym jedną z ważnych zasad jest zasada porównywalności. Polega ona nie tylko na zachowaniu jednakowego formatu (postaci, wzoru) raportów (znacznie ułatwiłoby to interesariuszom przeszukiwanie i analizowanie zawartych w sprawozdaniach informacji), lecz także porównywalności o charakterze metodycznym, wynikającej z przyjętej metody pomiaru danych niefinansowych lub zasad ich ewidencji. Zasada porównywalności powinna iść w parze z możliwością rozliczania przedsiębiorstw z dokonań, których charakter i zakres mogą być kluczowe dla śledzenia ich zrównoważonego rozwoju, zgodnie z kryteriami i aspektami określonymi w Europejskim Zielonym Ładzie.

Badania potwierdzają nie tylko brak porównywalności, lecz także niską jakość i ograniczoną wiarygodność ujawnianych informacji niefinansowych. W wielu przypadkach nie były one:

• wyważone (negatywne informacje w raportach prawie się nie pojawiają),
• zrozumiałe (brakowało definicji terminów technicznych opisu, metod pomiaru, wskazania źródeł danych),
• ukierunkowane na zainteresowane strony (nie były istotne lub były nieistotne z punktu widzenia użytkownika).

Standaryzacja raportowania niefinansowego w UE

Liczba raportów (raportów rocznych) składanych przez notowane na giełdzie spółki stale rośnie. Optymalizacja raportowania staje się koniecznością. Raporty dotyczące ładu korporacyjnego, które są ważną, obowiązkową częścią sprawozdawczości spółek giełdowych, powinny być zintegrowane z raportami zawierającymi informacje niefinansowe – w celu uzyskania użytecznych i mniej obszernych raportów.

Hasło „standaryzacja” traktowane było podczas konsultacji jako skrót myślowy obejmujący spójny i kompleksowy zbiór norm, określających zakres i sposób sporządzania oraz przedstawiania w raportach informacji niefinansowych. Rozpatrywano ją jako środek pomocny w rozwiązaniu problemów porównywalności, wiarygodności i przydatności raportowanych informacji niefinansowych. W szczególności oczekiwano opinii co do:

1) skuteczności zobowiązania spółek do stosowania wspólnego standardu przy rozwiązywaniu problemów raportowania niefinansowego,

2) ujęcia w standardzie stosowanym przez przedsiębiorstwo zgodnie z dyrektywą 2014/95/UE elementów specyficznych dla danego sektora,

3) oceny, na ile zakres i treść wybranych standardów jest przydatna przy rozwiązywaniu zidentyfikowanych problemów i jednocześnie spełnianiu wymogu kompleksowego ujawniania informacji, zawartego w dyrektywie 2014/95/UE, biorąc pod uwagę perspektywę podwójnej istotności[5],

4) uwzględnienia w ew. europejskim standardzie sprawozdawczości niefinansowej (dalej europejski standard), stosowanym przez przedsiębiorstwa objęte dyrektywą 2014/95/UE, zakresu i treści prezentowanych w wymienionych w pkt 3 standardach,

5) powtarzających się rocznych kosztów uzyskiwania, analizowania i zgłaszania informacji niefinansowych, spowodowanych stosowaniem określonego standardu,

6) wprowadzenia uproszczonego europejskiego standardu lub sprawozdawczego dla MŚP w celu ograniczenia obciążeń sprawozdawczych,

7) wymagania posiadania przez członków organu odpowiedzialnego za opracowanie europejskiego standardu wiedzy fachowej w dziedzinie sprawozdawczości finansowej w celu zapewnienia „łączności” lub integracji informacji finansowych i niefinansowych,

8) interesariuszy zainteresowanych opracowaniem europejskiego standardu i zakresu ich włączenia w prace nad standardem.

Sądzimy, że stosowanie europejskiego standardu rozwiązałoby stwierdzone problemy powstające przy raportowaniu informacji niefinansowych. Powinien on uwzględniać elementy specyficzne dla sektora. Wskazaliśmy też na ograniczoność zakresu i treści różnych dziś stosowanych standardów przy rozwiązywaniu problemów raportowania niefinansowego oraz na ich umiarkowaną przydatność do opracowania jednego europejskiego standardu.

Naszym zdaniem celowe byłoby wprowadzenie uproszczonego standardu lub formatu sprawozdawczego dla MŚP. Wydaje się jednak, że tylko w ograniczonym stopniu byłby to skuteczny sposób zmniejszenia obciążenia tej grupy jednostek, spowodowanego zapytaniami o informacje. Dlatego powinien on być stosowany dobrowolnie. Uważamy też, że członkowie organu odpowiedzialnego za opracowanie europejskiego standardu powinni mieć duży zasób wiedzy fachowej w dziedzinie sprawozdawczości finansowej. Z tego powodu widzimy potrzebę zaangażowania się w opracowanie europejskiego standardu audytorów i księgowych.

Wśród innych europejskich podmiotów zaangażowanych w opracowanie europejskiego standardu wymieniliśmy EFRAG; pełni ona funkcję unijnego przedstawiciela i doradcy technicznego w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz reprezentuje krajowe podmioty ustanawiające standardy rachunkowości z kilku państw członkowskich UE, stowarzyszenia księgowych oraz audytorów.

Wydaje się, że opracowując europejski standard, wskazane byłoby – odmiennie niż w przypadku wprowadzania MSSF – nieopieranie się na obecnie istniejących wytycznych do raportowania zrównoważonego rozwoju lub takich, które (tak jak wytyczne do sporządzania sprawozdawczości zintegrowanej) dołączają do swoich koncepcji moduły odnoszące się w większym zakresie do kwestii środowiskowych. Celowe byłoby wypracowanie od podstaw własnych (unijnych), spójnych zasad raportowania niefinansowego.

Praktyka stosowania przepisów o rachunkowości przez MŚP wykazuje, że często nie dysponują one wiedzą ani zasobami niezbędnymi do przygotowania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Prowadzi to do wniosku, że nałożenie na MŚP obowiązku stosowania takiego samego europejskiego standardu jak w przypadku dużych przedsiębiorstw może stanowić dla nich nieproporcjonalnie znaczne obciążenie. Jednocześnie wiele MŚP znajduje się pod coraz większą presją, aby dostarczać innym podmiotom pewnych informacji niefinansowych, w szczególności gdy są dostawcami dużych przedsiębiorstw. Ponadto instytucje finansowe coraz częściej zwracają się do przedsiębiorstw, którym udostępniają kapitał, w tym do MŚP, o pewne informacje niefinansowe. MŚP, które nie przedstawiają informacji niefinansowych, mogą odczuć tego negatywny wpływ na ich możliwości handlowe lub dostęp do kapitału, a także mogą nie móc czerpać korzyści z nowych możliwości inwestycyjnych.

Zastosowanie zasady istotności

Kolejnym problemem poddanym pod dyskusję jest stosowanie zasady istotności. Istotność informacji została zdefiniowana w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej na potrzeby inwestorów i innych wierzycieli jako status informacji, w przypadku których można słusznie oczekiwać, że ich pominięcie lub nieprawidłowość mogą wpływać na decyzje podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdań finansowych danej jednostki. Istotność poszczególnych pozycji ocenia się w kontekście innych podobnych pozycji[6]. Informacje niefinansowe służą do zaspokajania potrzeb informacyjnych szerszej grupy zainteresowanych.

Zgodnie z perspektywą podwójnej istotności jednostki są zobligowane przedstawiać informacje niefinansowe w stopniu niezbędnym do zrozumienia rozwoju, wyników i sytuacji jednostki oraz wpływu jej działalności – dotyczące co najmniej kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu[7]. Ujawnienia dotyczą zatem:

• wpływu na rozwój przedsiębiorstwa, jego wyniki i kwestie zrównoważonego rozwoju,
• sposobu wpływania przedsiębiorstwa na społeczeństwo i środowisko.

Dwa „kierunki” istotności mają odrębny charakter, ale są ze sobą powiązane.

Wobec tego KE poprosiła o ocenę – z punktu widzenia sprawozdawczości niefinansowej – przydatności obecnej definicji istotności do ustalenia, jakie informacje są niezbędne do zrozumienia rozwoju, wyników i sytuacji przedsiębiorstwa oraz jego wpływu na społeczeństwo i środowisko, a także potrzeby wyjaśnienia pojęcia „istotnych” informacji.

W naszej opinii przytoczona definicja istotności pozwala określić zakres raportowanych informacji niefinansowych, ale potrzebne jest wyjaśnienie pojęcia „istotnych” informacji niefinansowych. W tym celu należałoby określić minimum informacji i ich zakres, a kluczową cechą powinna być możliwość ich zweryfikowania i porównywalność. Większą przejrzystość zapewniłoby też ujawnianie stosowanej procedury oceny istotności przez przedsiębiorstwa składające sprawozdania w myśl dyrektywy 2014/95/UE.

Poświadczanie wiarygodności informacji niefinansowych

Przedmiotem konsultacji była również kwestia poświadczania wiarygodności informacji niefinansowych. Jest to ważne wobec różnic w zapisach dyrektyw 2014/95/UE oraz 2013/34/UE. Zgodnie z dyrektywą 2014/95/UE oświadczenie nt. informacji niefinansowych, bez względu na to, czy jest zawarte w sprawozdaniu z działalności, czy stanowi odrębny raport, nie wymaga poświadczania wiarygodności informacji.

Biegły rewident lub firma audytorska są zobligowani jedynie do sprawdzenia, czy stosowne oświadczenie zostało złożone, jeżeli przedsiębiorstwo jest objęte postanowieniami dyrektywy 2014/95/UE. Natomiast dyrektywa 2013/34/UE nakłada wymóg badania sprawozdań finansowych oraz wydania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską opinii nt. tego, czy sprawozdanie z działalności badanej jednostki: jest spójne ze sprawozdaniem finansowym za ten sam rok obrotowy, zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie wymogami prawnymi, zawiera istotną nieprawidłowość i wskazanie jej rodzaju.

Ustosunkowując się – w opisanej sytuacji – do kwestii poświadczania wiarygodności, wyraziliśmy opinię, że:

1) istniejące różnice zakresu badania sprawozdania z działalności i sprawozdania niefinansowego w dużym stopniu nie są uzasadnione i odpowiednie,

2) prawo UE powinno wyznaczyć surowsze wymogi poświadczania wiarygodności informacji niefinansowych,

3) należałoby wprowadzić wymóg ograniczonego zaangażowania w poświadczanie wiarygodności informacji niefinansowych,

4) podmiot poświadczający wiarygodność powinien zweryfikować procedurę oceny istotności stosowaną przez przedsiębiorstwo składające sprawozdanie,

5) według naszej najlepszej wiedzy nie ma powszechnie akceptowanego standardu weryfikacji, który mógłby zostać wykorzystany do oceny wiarygodności,

6) opracowania wymaga nowy standard badania wiarygodności informacji niefinansowych, skoordynowany z kluczowymi koncepcjami i treściami europejskiego standardu; warto, aby standard badania uwzględniał integrację audytu zewnętrznego z wewnętrznym, który również odgrywa ważną rolę w osiąganiu strategicznych celów zrównoważonego rozwoju.

Uzasadniając zajęte stanowisko, wskazaliśmy na wysokie koszty badania w przypadku poświadczenia wystarczającej wiarygodności informacji niefinansowych, znacznie przekraczające koszty ograniczonego poświadczenia wiarygodności.

Opinia audytora powinna wskazywać zarazem na dopełnienie należytej staranności przy prezentacji informacji niefinansowych nt. zrównoważonego rozwoju; celowe byłoby, aby jej podstawę stanowił zestaw kryteriów oceny wiarygodności audytowanych informacji oraz oceny stopnia osiągniętego postępu na drodze do zrównoważonego rozwoju. Badanie wiarygodności sprawozdania niefinansowego powinno nastąpić zgodnie z określonym standardem.

Cyfryzacja

Formułując uwagi dotyczące cyfryzacji informacji nt. zrównoważonego rozwoju, stwierdziliśmy, że jesteśmy zwolennikami wprowadzenia obowiązku etykietowania informacji niefinansowych. Ułatwi to dostęp do informacji i standaryzację oraz może się przyczynić do zwiększenia porównywalności tych informacji. Zastosowanie etykiet iXBRL w powiązaniu z elektroniczną prezentacją sprawozdania w formacie XHTML[8] (możliwym do obejrzenia w postaci strony internetowej w każdej przeglądarce bez konieczności otwierania plików typu PDF) pozwoli na łatwiejszy ogląd przez interesariuszy oraz większą szybkość i dokładność przetwarzania danych, co przełoży się na lepszą jakość informacji i podejmowanych na ich podstawie decyzji.

Zastosowanie etykiet w raportach zawierających dane niefinansowe stanowiłoby ważny krok na drodze do większej porównywalności danych i szybszej ich analizy (a także zastosowania rozwiązań sztucznej inteligencji). Konieczne w takim przypadku byłoby zbadanie kosztów wdrożenia i stosowania takich rozwiązań. Jednak – wobec wymogu składania skonsolidowanych sprawozdań finansowych w formacie ESEF przez grupy kapitałowe stosujące MSSF/MSR – jednostki objęte konsolidacją już są zobligowane do oznaczania etykietami (tagowania) sprawozdań. W związku z tym prawdopodobne obciążenie spowodowane dołączeniem dodatkowej taksonomii nie stanowiłoby dla nich poważnej bariery finansowej.

Zdaniem prof. A. Karmańskiej w przyszłości warto rozważyć wykorzystywanie do raportowania technologii informatycznych, których zastosowanie mogłoby skutecznie usprawniać ten proces dzięki automatyzacji zaspokajania wymagań informacyjnych – oznaczałoby to jednak rewolucję w raportowaniu niefinansowym. Proces ten mógłby bowiem przebiegać automatycznie, bez udziału pracowników przedsiębiorstwa, na podstawie różnych rozproszonych baz informacji o tym, jak funkcjonuje dane przedsiębiorstwo. Efektem automatyzacji byłyby niższe koszty raportowania i dostępność informacji w czasie rzeczywistym. Można zatem sobie wyobrazić dwa zestawy informacji:

• raportowany automatycznie zestaw parametrów określających łącznie „ślad ekologiczny” przedsiębiorstwa,
• raportowany tradycyjnie, angażujący stosowne służby przedsiębiorstwa zestaw informacji niefinansowych opisujących „oddziaływanie środowiskowe”, tj. działania przedsiębiorstwa na rzecz środowiska naturalnego i społeczności, w których ono funkcjonuje.

Struktura i lokalizacja informacji niefinansowych

Obecnie obowiązują równocześnie dwa rozwiązania dotyczące struktury i lokalizacji informacji niefinansowych. Pierwsze przewiduje, że oświadczenie nt. informacji niefinansowych jest elementem rocznego sprawozdania zarządu z działalności. Drugie zezwala na publikowanie informacji niefinansowych w odrębnym oświadczeniu (sprawozdaniu), w ciągu 6 mies. od dnia bilansowego.

Zebrane opinie nie pozwoliły na wypracowanie jednoznacznego stanowiska w tej kwestii. Oba rozwiązania, a więc głębsza integracja ze sprawozdaniem zarządu z działalności oraz wyodrębnienie sprawozdania niefinansowego, mają uzasadnienie.

Z jednej strony sprawozdanie niefinansowe powinno mieć konkretny cel i odbiorców. Cel i odbiorcy oświadczeń nie muszą być tożsame z celami i użytkownikami sprawozdania z działalności. Mimo że większość treści tego ostatniego stanowią informacje niefinansowe, w przepisach i tradycji pozostaje ono głównie sprawozdaniem skierowanym do inwestorów oraz innych dawców kapitału.

Jednak wobec istotnych wyzwań polegających na dążeniu do gospodarki zrównoważonej informacje niefinansowe powinny zyskać nowe, specjalnie przeznaczone dla nich miejsce. Odbiorcami sprawozdania są bowiem podmioty i organizacje zainteresowane oceną wpływu jednostki sprawozdawczej na otoczenie, w szczególności społeczne i środowisko naturalne.

Użytkownikami tego odrębnego sprawozdania niefinansowego pozostają inwestorzy, dla których kwestie środowiskowe są ważne, jednak ich potrzeby nie powinny dominować nad potrzebami innych interesariuszy (szczególnie wobec konieczności uwzględniania ich interesów w ramach dialogu, któremu służy sprawozdanie niefinansowe).

Argumentem za odrębną prezentacją tego sprawozdania jest również jego atestacja. Sprawozdanie z działalności może podlegać ograniczonej weryfikacji, natomiast wiele informacji niefinansowych, np. dotyczących zatrudnienia lub środowiska, wymaga co najmniej poświadczenia wystarczającej wiarygodności.

Z drugiej strony włączenie informacji niefinansowych do sprawozdania z działalności zapewni większą spójność (integrację) i jednolitość informacji (jedną z cech jakościowych wymienianych w wytycznych KE). Informacje niefinansowe są obecnie jednym z kluczowych czynników przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych i doborze źródeł ich finansowania. Czynniki niefinansowe, w tym oddziaływanie na klimat i środowisko, wpływają na wartość firmy. Stąd inwestorzy, podejmując decyzje inwestycyjne, uwzględniają opisane w raportach ryzyko niefinansowe oraz procedury należytej staranności. Włączenie informacji niefinansowych do sprawozdania z działalności jest też wygodne dla inwestorów i innych dawców kapitału. Mankamentem tego rozwiązania jest znaczny wzrost objętości sprawozdania z działalności. Przyjęcie go wymaga rygorystycznego stosowania zasady istotności.

Zakres podmiotowy sprawozdawczości niefinansowej

W obecnej sytuacji istnieje wiele argumentów za rozszerzeniem zakresu podmiotowego dyrektywy 2014/95/UE. KE zaliczyła do nich:

• rozbieżność regulacji zawartych w dyrektywie 2014/95/UE i dyrektywie o sprawozdawczości z zatrudnienia;
• zmiany obowiązujących przepisów spowodowane wydaniem rozporządzeń w sprawie:

• ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych,
• systematyki,

co może wymagać informacji niefinansowych od większej liczby jednostek;

• niemożność wprowadzenia odgórnego rozróżnienia między przedsiębiorstwami notowanymi i nienotowanymi na rynku regulowanym; duże przedsiębiorstwa nienotowane na rynku regulowanym mogą wywierać znaczny wpływ na społeczeństwo i środowisko; ponadto różne traktowanie przedsiębiorstw notowanych i nienotowanych na rynku regulowanym może zniechęcać przedsiębiorstwa do wejścia na ten rynek, a tym samym osłabiać atrakcyjność rynków kapitałowych;
• ograniczenie zasobu informacji nt. wpływu na społeczeństwo i środowisko jednostek zainteresowania publicznego, które są jednostkami zależnymi, wyłączonych spod rządów dyrektywy 2014/95/UE; osłabia to zdolność właściwych podmiotów i stron do monitorowania tych jednostek oraz dyscyplinowania ich w razie wywierania szkodliwego wpływu na społeczeństwo i środowisko na szczeblu lokalnym oraz krajowym.

Formułując opinię, uznaliśmy za zasadną propozycję rozszerzenia zakresu obowiązywania dyrektywy 2014/95/UE, np. w odniesieniu do przedsiębiorstw UE, których papiery wartościowe są notowane na rynkach regulowanych, bez względu na ich wielkość, dużych przedsiębiorstw z siedzibą poza UE, ale notowanych na rynkach regulowanych w UE, dużych jednostek interesu publicznego, dużych przedsiębiorstw nienotowanych na rynku regulowanym.

Opowiadamy się też za usunięciem wyłączenia dla przedsiębiorstw, które są jednostkami zależnymi od jednostki dominującej, raportującej informacje niefinansowe w imieniu grupy kapitałowej.

Potwierdziliśmy także konieczność dostosowania kryteriów wielkości do definicji dużych jednostek, zawartej w dyrektywie 2013/34/UE (art. 3 ust. 4) – próg 250 pracowników zamiast obecnego progu 500 pracowników.

Uproszczenia i zmniejszenie obciążeń administracyjnych

Opowiadając się za uproszczeniami i zmniejszeniem obciążeń administracyjnych przedsiębiorstw, wskazaliśmy zarazem na niepewność i złożoność towarzyszącą decyzjom określającym zakres ujawnianych informacji niefinansowych, sposób ich składania oraz ich odbiorców. Uznaliśmy ponadto, że przedsiębiorstwa znajdują się pod relatywnie niewielką presją agencji oferujących ratingi w zakresie zrównoważonego rozwoju, dostawców danych oraz podmiotów społeczeństwa obywatelskiego, którzy oczekują informacji niefinansowych udostępnianych indywidualnie ponad wymagania dyrektywy 2014/95/UE.

Podsumowując tę część dyskusji, wyraziliśmy przekonanie, że opracowanie ogólnoeuropejskiego standardu sprawozdawczości niefinansowej powinno pomóc w rozwiązywaniu ww. istotnych problemów raportowania niefinansowego.

W jakim zakresie głos SKwP w dyskusji zostanie uwzględniony przy rewizji dyrektywy 2014/95/UE, dowiemy się pod koniec kwietnia 2021 r.