Składanie rocznych sprawozdań finansowych do KRS – praktyczne aspekty

Tryb składania sprawozdań do KRS

Roczne sf składa się do sądu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego w tym celu przez Ministra Sprawiedliwości. Obecnie działają dwa systemy do składania sprawozdań, tj. Repozytorium Dokumentów Finansowych (system RDF) oraz System S24. Pierwszy pozwala na bezpłatne złożenie do KRS sf i innych niezbędnych dokumentów. Taką możliwość mają wszyscy przedsiębiorcy wpisani do KRS, pod warunkiem że zgłoszenia dokona osoba uprawniona do reprezentacji, której PESEL jest ujawniony w KRS. W przypadku braku takiej osoby zgłoszenia może dokonać profesjonalny pełnomocnik przedsiębiorcy (adwokat, radca prawny).

Natomiast możliwość płatnego złożenia sf poprzez System S24 dotyczy rzadszych sytuacji, np. gdy PESEL osoby uprawnionej do reprezentacji podmiotu, prokurenta, syndyka, zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidatora nie został ujawniony w KRS, a przedsiębiorca nie chce zatrudniać profesjonalnego pełnomocnika. Z tej drogi mogą skorzystać np. spółki, których zarząd składa się wyłącznie z cudzoziemców niemających PESEL.

Przypomnijmy, że sf składane do KRS musi zostać przygotowane w postaci elektronicznej, czyli być: zapisane w określonej strukturze, podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym, wytworzone jako jeden plik XML, który zawiera wszystkie elementy sprawozdania (bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową).

Ważne! Plik wygenerowany niezgodnie z opublikowanymi strukturami nie zostanie przyjęty przez system.

Pozostałe dokumenty finansowe składane do KRS wraz ze sprawozdaniem finansowym nie mają narzuconego formatu, ale dla większości obowiązkowa jest postać elektroniczna.

Nie trzeba natomiast przygotowywać w postaci elektronicznej (można dołączyć do zgłoszenia skany):

• uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu rocznego sf bądź skonsolidowanego rocznego sf,
• uchwały o podziale zysku bądź pokryciu strat.

Obowiązujące terminy

Panuje przekonanie, że czas na składanie rocznych sf do KRS dla spółek, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, upływa zawsze 15 lipca. Jest ono błędne. Zgodnie z art. 69 ust. 1 uor roczne sf należy złożyć w rejestrze sądowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia (które powinno nastąpić w ciągu 6 mies. od dnia bilansowego, czyli od dnia kończącego rok obrotowy).

Jeżeli sprawozdanie zostanie zatwierdzone innego dnia niż 30 czerwca, wówczas termin, do którego należy złożyć je do KRS, będzie inny niż 15 lipca. Przykładowo, jeżeli spółka zatwierdzi sprawozdanie 31 maja, to termin na złożenie go do KRS upłynie dla niej 15 czerwca.

Zdarza się, że spółki nie mogą zatwierdzić rocznego sf w ustawowym terminie. Nie zwalnia ich to jednak z obowiązku złożenia sprawozdania do KRS. W takim przypadku składa się je w ciągu 15 dni od upływu terminu na jego zatwierdzenie. Dodatkowo, po (późniejszym) zatwierdzeniu sf, trzeba je ponownie złożyć w rejestrze w ciągu kolejnych 15 dni (art. 69 ust. 2 uor).

Praktyka pokazuje, że w celu uniknięcia ryzyka uznania, że zatwierdzone sprawozdanie zostało nieprawidłowo złożone, konieczne jest najpierw przesłanie niezatwierdzonego sf w trybie bezpłatnym (w systemie RDF), a następnie, po zatwierdzeniu, złożenie go ponownie, tym razem w trybie odpłatnym (w systemie S24). Jest tak, ponieważ ponowne złożenie sprawozdania (tym razem zatwierdzonego) poprzez system RDF może się odbyć tylko w trybie „korekty”, zaś skorzystanie z tej opcji rodzi wątpliwości co do rzetelności wcześniej złożonego niezatwierdzonego sf. Ponadto uor mówi o 2-krotnym złożeniu, nie zaś o „korekcie” wcześniej złożonego sprawozdania. Dlatego skorzystanie z opcji korekty w systemie RDF może nie zostać uznane za ponowne złożenie sf.

Sankcje za niedopełnienie obowiązku

Spółki, które nie wywiążą się z obowiązku złożenia rocznego sf do KRS, muszą się liczyć z negatywnymi konsekwencjami w postaci różnego rodzaju kar, przewidzianych zarówno w uor, jak i w ustawie z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. DzU z 2023 r. poz. 685, dalej ustawa o KRS).

Ważne! Sprawozdanie niepodpisane lub złożone za pośrednictwem innego systemu niż przewidziany do składania rocznych sf (np. omyłkowo złożone przez e-formularz KRS) nie będzie przez sąd traktowane jako złożone.

Niezłożenie rocznego sf do KRS jest w uor traktowane jako przestępstwo, za które przewidziano karę grzywny albo ograniczenia wolności (art. 79). Sankcja z tego tytułu może zostać nałożona przede wszystkim na kierownika jednostki, gdyż to on w świetle uor jest odpowiedzialny za złożenie sf w terminie.

Ważne! Złożenie tzw. czynnego żalu nie chroni przed odpowiedzialnością za niezłożenie sprawozdania do KRS. Czynny żal – uregulowany w Kks – nie ma bowiem zastosowania do przestępstw określonych w uor.

Dodatkowo sąd rejestrowy może wszcząć procedurę tzw. postępowania przymuszającego, uregulowaną w art. 24 ustawy o KRS. Jest ona stosowana, gdy sąd zauważy, że wniosek o wpis do KRS lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone w wyznaczonym terminie. W takich przypadkach sąd wzywa zobowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy termin 7 dni na spełnienie tych obowiązków. W przeciwnym razie może zastosować grzywnę (nie wyższą niż 15 tys. zł). Jeżeli 2-krotne wymierzenie grzywny okaże się nieskuteczne, jej kwota może być wyższa. Łączna suma grzywien nałożonych w tej samej sprawie nie może przewyższać 1 mln zł.

Najbardziej jednak dotkliwą sankcją za niezłożenie rocznego sf do KRS może okazać się rozwiązanie spółki przez sąd. Zgodnie bowiem z art. 25a ust. 1 pkt 4 ustawy o KRS, jeżeli podmiot nie złoży sf za 2 kolejne lata obrotowe, pomimo wcześniejszych wezwań, może zostać z urzędu uruchomiona procedura rozwiązania tego podmiotu. Uprawomocnienie postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców skutkuje zaś ostatecznym ustaniem jej bytu prawnego.

Biorąc pod uwagę konsekwencje, jakie grożą za niezłożenie rocznego sf do KRS, spółki nie powinny zwlekać z dopełnieniem tego obowiązku w terminie.