2.2.Wystąpienie wspólnika, zmniejszenie udziału kapitałowego oraz rozwiązanie spółki jawnej, partnerskiej i cywilnej
Przepisy prawa handlowego i cywilnego przewidują możliwość ograniczenia przez wspólnika spółki osobowej swojej aktywności gospodarczej w zakresie działania spółki, co może polegać na:
- zmniejszeniu udziału kapitałowego (wiąże się z pozostaniem wspólnika w spółce, ale z wkładem o zmniejszonej wartości),
- wystąpieniu ze spółki (oznacza zachowanie istnienia spółki, jednak w zmienionym składzie wspólników),
- rozwiązaniu spółki.
Każde z tych zdarzeń wywołuje odmienne skutki podatkowe. Poniżej opisano ich konsekwencje u wspólników spółek osobowych transparentnych podatkowo (niebędących podatnikami CIT1), a więc większości spółek jawnych2, a także spółek partnerskich i spółek cywilnych3.
Wystąpienie wspólnika
U wspólników spółek osobowych będących podatnikami CIT opisane zdarzenia mogą być źródłem dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowanych na zasadach odrębnych od opisanych. Odnośnie do problemu ich opodatkowania w przypadku spółek, które uzyskały w trakcie swojej działalności status podatnika CIT, zob. np. interpretacje KIS z 19.12.2024 r. (0114-KDIP3-1.4011.678.2024.3.EC) i 20.02.2025 r. (0114-KDIP3-1.4011.681.2023.9.EC).
Spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, staje się podatnikiem CIT, jeśli nie złoży w odpowiednim terminie informacji o podatnikach na formularzu CIT-15J bądź aktualizacji tej informacji.
Dalej zostaną przywołane przepisy updof dotyczące wspólników będących osobami fizycznymi. Analogiczne rozwiązania odnoszące się do wspólników będących podatnikami CIT zawiera updop w: art. 7b ust. 1b pkt 1b, art. 12 ust. 1 pkt 8e, art. 12 ust. 1 pkt 15, art. 12 ust. 4 pkt 3a–3d, art. 16 ust. 1 pkt 8f.
Przepis ten ma zastosowanie także w przypadku wystąpienia partnera ze spółki partnerskiej.
Zasady rozliczenia spółki jawnej z występującym wspólnikiem określa art. 65 Ksh4: W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. (…) Udział kapitałowy (…) powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
Ten rozdział pochodzi z publikacji
Zamknięcie roku 2026
Pełna treść jest dostępna dla osób, które kupiły wydanie papierowe z dostępem on-line albo sam dostęp on-line. Wybierz wariant i dokończ zamówienie na stronie publikacji – tam też wpiszesz kod rabatowy.
