Miejsca prowadzenia działalności – co należy ujawniać w NIP-8
W myśl art. 5 ust. 2b pkt 2 ustawy z 13.10.1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tekst jedn. DzU z 2026 r. poz. 151; dalej: ustawa o NIP) zgłoszenie identyfikacyjne podatników wpisanych do KRS zawiera – oprócz danych objętych treścią wpisu w KRS – wskazane w tym przepisie dane uzupełniające, a wśród nich adresy miejsc prowadzenia działalności. Dane uzupełniające podlegają zgłoszeniu do US na formularzu NIP-8 i wymagają aktualizacji w razie ich zmiany (zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o NIP).
Problem z definicją
W praktyce pojawiła się wątpliwość, co się kryje pod pojęciem miejsca prowadzenia działalności. Ustawa o NIP go nie definiuje ani nie odsyła w tym zakresie do innych przepisów.
Problem z tym miała m.in. spółka z o.o., która wystąpiła do KIS o wydanie interpretacji mającej wyjaśnić, czy takim miejscem są wynajmowane przez nią czasowo od osób trzecich niewielkie pomieszczenia w różnych lokalizacjach, służące do tymczasowego przechowywania materiałów reklamowych (magazynki). Spółka pytała też o wynajmowaną od podmiotów prowadzących punkty sprzedaży lub punkty gastronomiczne niewielką przestrzeń (np. 1 m²), służącą ekspozycji materiałów marketingowych, np. odpowiednio oznaczonych stojaków, regałów lub lodówek (powierzchnie ekspozycyjne).
Spółka wskazywała, że miejsca te nie służą sprzedaży towarów ani świadczeniu usług. Nie mają stałego zaplecza osobowo-rzeczowego. Materiały marketingowe są pobierane z magazynków przez przedstawicieli handlowych doraźnie, według bieżących potrzeb. Ani one, ani powierzchnie ekspozycyjne nie są wykorzystywane do żadnych innych celów. Ponadto ich lokalizacje stale się zmieniają (umowy najmu są zawierane i rozwiązywane wielokrotnie w ciągu roku).
To według spółki powodowało, że nie mogą być uznane za miejsca prowadzenia działalności, których adresy podlegają zgłoszeniu na formularzu NIP-8.
Co wpisać w polu B.4 formularza NIP-8
Wzór zgłoszenia identyfikacyjnego/zgłoszenia aktualizacyjnego w zakresie danych uzupełniających (NIP-8) określa zał. nr 4 do rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 19.07.2021 r. w sprawie wzorów formularzy zgłoszeń identyfikacyjnych i zgłoszeń aktualizacyjnych oraz zgłoszeń w zakresie danych uzupełniających (tekst jedn. DzU z 2024 r. poz. 1367). W opisie pola B.4 zgłoszenia NIP-8 „Adresy miejsc prowadzenia działalności” wskazano: W zgłoszeniu identyfikacyjnym w zakresie danych uzupełniających należy podać adresy wszystkich miejsc prowadzenia działalności (również hurtowni, magazynów, składów), a w zgłoszeniu aktualizacyjnym w zakresie danych uzupełniających stosownie do okoliczności i zmian.
KIS była odmiennego zdania. Uznała, że spółka wykorzystuje te powierzchnie w celu wspierania sprzedaży swoich produktów i towarów handlowych, a zatem są to miejsca służące jej działalności, podlegające zgłoszeniu na formularzu NIP-8.
Sprawa trafiła do sądu administracyjnego. Najpierw WSA w Lublinie w wyroku z 4 09.2024 r. (I SA/Lu 229/24), a następnie NSA w wyroku z 13.01.2026 r. (III FSK 1409/24) przyznały rację spółce.
Trzeba uwzględnić cel przepisu
Według sądów wprowadzenie obowiązku ujawniania adresów miejsc prowadzenia działalności było związane z potrzebą zapewnienia organom podatkowym skutecznego kanału kontaktu z podatnikiem. Wskazuje na to fakt, że art. 5 ust. 2b pkt 2 ustawy o NIP odnosi się do „miejsc prowadzenia działalności” w powiązaniu z ich „adresami”. Nie chodzi zatem o zamiar stworzenia pełnej mapy wszystkich lokalizacji wykorzystywanych w jakikolwiek sposób w ramach działalności gospodarczej.
Jak czytamy w wyroku NSA, „miejsce prowadzenia działalności” (…) powinno być pojmowane jako miejsce, w którym istnieje zorganizowane zaplecze osobowo-rzeczowe umożliwiające realizację obowiązków publicznoprawnych, w tym odbiór korespondencji urzędowej. Tymczasowe magazynki, pozbawione personelu, jak również niewielkie powierzchnie ekspozycyjne w lokalach należących do innych podmiotów, nie spełniają tych kryteriów.
Warto tu też przytoczyć stanowisko wyrażone w wyroku NSA z 15.03.2017 r. (II FSK 476/15). Sąd stwierdził, że przy wykładni przepisów dotyczących ewidencjonowania danych dotyczących miejsc prowadzenia działalności należy kierować się funkcją i celem regulacji. Celem ustawy o NIP jest zaewidencjonowanie wymienionych podmiotów i nadanie im NIP, a nie ewidencjonowanie wszystkich miejsc, w których podatnicy wykonują czynności z zakresu prowadzonej działalności gospodarczej. Żądanie od spółki każdorazowego wskazywania miejsc prowadzenia działalności, w sytuacji potwierdzenia, że działalność w danym miejscu jest tymczasowa i nie ma charakteru stałego, może być uznane za naruszające zasadę proporcjonalności nakazującą organom państwowym użycie jedynie takich środków, które są niezbędne dla osiągnięcia konkretnego celu. NSA stwierdził, że przedsiębiorcy wynajmujący nieruchomości w celu realizowania krótkoterminowych projektów nie muszą podawać ich adresów w zgłoszeniu rejestracyjnym. Ewidencjonowanie każdego miejsca, w którym podatnik dokonuje, nawet czasowo, jakichkolwiek czynności związanych z działalnością gospodarczą, nie służy uzyskaniu przez organy podatkowe wartościowych informacji o działalności podatnika.
Na koniec warto dodać, że uwzględniając przytoczone wyżej wyroki, KIS wydała nową interpretację (z 26.05.2026 r., 0111-KDIB3-2.4018.17.2023.11.MGO), w której uznała stanowisko spółki za prawidłowe.
