Wniesienie części przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki komandytowej – ujęcie księgowe

Tadeusz Waślicki biegły rewident
Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (pełna rachunkowość) postanowiła wnieść do spółki komandytowej (sp.k.) zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zcp), wydzieloną ze swojego majątku produkcyjnego. Umowa sp.k. została zawarta pod koniec listopada 2017. Wyszczególnia ona składniki majątkowe wchodzące w skład zcp w wartości księgowej na dzień zawarcia tej umowy. Powstanie sp.k. (wpis do KRS) przewidywane jest dopiero na początku nowego roku obrotowego (styczeń, luty). Ze względu na trwającą produkcję i sprzedaż wyrobów, amortyzację środków trwałych i wnip, spłatę należności i zobowiązań itp., na dzień wpisu do rejestru sp.k. zaistnieją pewne rozbieżności ilościowe i wartościowe pomiędzy składnikami zcp wniesionymi faktycznie do spółki a wykazanymi w umowie.
Jak rozliczyć tę różnicę? Jak zaksięgować wniesienie zcp do sp.k.?

Jeżeli umowa sp.k. zawiera szczegółową wycenę poszczególnych składników majątkowych, wchodzących w skład zcp stanowiącej aport, to mogą powstać pewne wątpliwości co do ewidencji wniesienia tego wkładu niepieniężnego. Art. 107 § 1 Ksh formalnie wymaga określenia w umowie przedmiotu wkładu niepieniężnego i jego wartości, stanowiąc, że jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, a także osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

Jak wiadomo, sp.k. powstaje z chwilą wpisu do rejestru sądowego, a więc zazwyczaj znacznie później niż nastąpiło zawarcie u notariusza umowy spółki. Wnosząc do powstającej spółki wkład niepieniężny w postaci np. nieruchomości, maszyn lub urządzeń, towarów, produktów czy materiałów, można z pewnością dokładnie określić w umowie spółki zarówno przedmiot wkładu, jak i jego wartość. Te elementy nie powinny ulec istotnej zmianie do czasu powstania spółki i rzeczywistego wniesienia do niej wkładu.

Inaczej jest w przypadku funkcjonującego przedsiębiorstwa lub zcp, ponieważ o wiele trudniej szczegółowo ustalić przedmiot wkładu i jego wartość na dzień wniesienia go do spółki. Przedsiębiorstwo lub zcp jest bowiem układem dynamicznym, który podlega zmianom przez cały czas prowadzenia działalności, do chwili przekazania aportu spółce.

W funkcjonującym przedsiębiorstwie, w którym prowadzona jest produkcja, sprzedaż, zakupy, amortyzacja, zapłata, powstają nowe należności i zobowiązania, dokładne określenie składników majątkowych i ich wartości w umowie spółki może być już nieaktualne w chwili wniesienia aportu do niej. W czasie oczekiwania na rejestrację spółki może nastąpić zwiększenie lub zmniejszenie wartości wnoszonej aportem zcp.

W przypadku wkładu w postaci przedsiębiorstwa lub zcp umowa spółki określająca wartość księgową ustaloną na dzień jej zawarcia powinna – moim zdaniem – zawierać zastrzeżenie, że ostateczne ustalenie wartości wkładu będzie uwzględniać stan aktywów i pasywów oraz ich wartość księgową na dzień przekazania wkładu spółce, na podstawie np. protokołu zdawczo-odbiorczego.

Uważam, że takie rozwiązanie nie powinno być uznane za sprzeczne z Ksh, natomiast może rozwiać wątpliwości odnośnie tego, co zostało zadeklarowane w umowie, a co faktycznie wniesiono do spółki.

Jak wiadomo, zgłoszenie sp.k. do rejestru musi zawierać dane wymienione w art. 110 Ksh, m.in. sumę komandytową, czyli oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Nie wpisuje się natomiast do rejestru wartości wniesionego przez poszczególnych wspólników wkładu.

Co więcej, Ksh nie zawiera regulacji, które ograniczałyby swobodę wspólników w kształtowaniu ich udziału w zyskach i stratach spółki. Przepisy Ksh pozwalają na oderwanie udziału wspólników w zysku od wartości wkładu wniesionego do spółki.

Wyświetlono 36% treści artykułu

w sprzedaży

Spis treści artykułu
Spis treści artykułu:

Logowanie

email:

hasło:

 

 

Logowanie za pomocą emaila

Jeżeli nie pamiętasz hasła albo nie masz konta, to wyślemy na Twój email wiadomość weryfikującą. Po kliknięciu w link z emaila będziesz zalogowany na urządzeniu do chwili wylogowania.

email:

Klikając w poniższy link zgadzasz się na zapisanie podanych w formularzu danych i wykorzystywanie ich zgodnie z polityką przetwarzania danych dostępną w dokumencie ⇒Polityka przetwarzania danych osobowych (RODO)⇐

 

Logowanie do za pomocą emaila

Sprawdzanie danych....