Wniesienie części przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki komandytowej – ujęcie księgowe

Tadeusz Waślicki biegły rewident

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (pełna rachunkowość) postanowiła wnieść do spółki komandytowej (sp.k.) zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zcp), wydzieloną ze swojego majątku produkcyjnego. Umowa sp.k. została zawarta pod koniec listopada 2017. Wyszczególnia ona składniki majątkowe wchodzące w skład zcp w wartości księgowej na dzień zawarcia tej umowy. Powstanie sp.k. (wpis do KRS) przewidywane jest dopiero na początku nowego roku obrotowego (styczeń, luty). Ze względu na trwającą produkcję i sprzedaż wyrobów, amortyzację środków trwałych i wnip, spłatę należności i zobowiązań itp., na dzień wpisu do rejestru sp.k. zaistnieją pewne rozbieżności ilościowe i wartościowe pomiędzy składnikami zcp wniesionymi faktycznie do spółki a wykazanymi w umowie.
Jak rozliczyć tę różnicę? Jak zaksięgować wniesienie zcp do sp.k.?
  • uor – ustawa o rachunkowości
  • Ksh – Kodeks spółek handlowych
  • KRS – Krajowy Rejestr Sądowy

Jeżeli umowa sp.k. zawiera szczegółową wycenę poszczególnych składników majątkowych, wchodzących w skład zcp stanowiącej aport, to mogą powstać pewne wątpliwości co do ewidencji wniesienia tego wkładu niepieniężnego. Art. 107 § 1 Ksh formalnie wymaga określenia w umowie przedmiotu wkładu niepieniężnego i jego wartości, stanowiąc, że jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, a także osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie.

Jak wiadomo, sp.k. powstaje z chwilą wpisu do rejestru sądowego, a więc zazwyczaj znacznie później niż nastąpiło zawarcie u notariusza umowy spółki. Wnosząc do powstającej spółki wkład niepieniężny w postaci np. nieruchomości, maszyn lub urządzeń, towarów, produktów czy materiałów, można z pewnością dokładnie określić w umowie spółki zarówno przedmiot wkładu, jak i jego wartość. Te elementy nie powinny ulec istotnej zmianie do czasu powstania spółki i rzeczywistego wniesienia do niej wkładu.

Inaczej jest w przypadku funkcjonującego przedsiębiorstwa lub zcp, ponieważ o wiele trudniej szczegółowo ustalić przedmiot wkładu i jego wartość na dzień wniesienia go do spółki. Przedsiębiorstwo lub zcp jest bowiem układem dynamicznym, który podlega zmianom przez cały czas prowadzenia działalności, do chwili przekazania aportu spółce.

W funkcjonującym przedsiębiorstwie, w którym prowadzona jest produkcja, sprzedaż, zakupy, amortyzacja, zapłata, powstają nowe należności i zobowiązania, dokładne określenie składników majątkowych i ich wartości w umowie spółki może być już nieaktualne w chwili wniesienia aportu do niej. W czasie oczekiwania na rejestrację spółki może nastąpić zwiększenie lub zmniejszenie wartości wnoszonej aportem zcp.

W przypadku wkładu w postaci przedsiębiorstwa lub zcp umowa spółki określająca wartość księgową ustaloną na dzień jej zawarcia powinna – moim zdaniem – zawierać zastrzeżenie, że ostateczne ustalenie wartości wkładu będzie uwzględniać stan aktywów i pasywów oraz ich wartość księgową na dzień przekazania wkładu spółce, na podstawie np. protokołu zdawczo-odbiorczego.

Uważam, że takie rozwiązanie nie powinno być uznane za sprzeczne z Ksh, natomiast może rozwiać wątpliwości odnośnie tego, co zostało zadeklarowane w umowie, a co faktycznie wniesiono do spółki.

Jak wiadomo, zgłoszenie sp.k. do rejestru musi zawierać dane wymienione w art. 110 Ksh, m.in. sumę komandytową, czyli oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Nie wpisuje się natomiast do rejestru wartości wniesionego przez poszczególnych wspólników wkładu.

Co więcej, Ksh nie zawiera regulacji, które ograniczałyby swobodę wspólników w kształtowaniu ich udziału w zyskach i stratach spółki. Przepisy Ksh pozwalają na oderwanie udziału wspólników w zysku od wartości wkładu wniesionego do spółki.

Zasadniczo komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do wkładu rzeczywiście do niej wniesionego. Umowa spółki może przy tym stanowić inaczej (art. 123 § 1 Ksh). Jeżeli wkład rzeczywiście przez niego wniesiony jest niższy od umówionego, zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu (art. 123 § 2 Ksh). Przyjmuje się, że zasada ta nie może być zmieniona na mocy umowy spółki.

Przepisy te są niewątpliwie słuszne, ale w przypadku wnoszenia do spółki przedsiębiorstwa lub zcp mogą prowadzić do sporów pomiędzy komandytariuszem a pozostałymi wspólnikami, jeżeli w okresie oczekiwania na rejestrację spółki jego przedsiębiorstwo poniesie stratę, a tym samym ulegnie zmniejszeniu zestaw aktywów wchodzących w skład zcp.

Wkłady w sp.k. zalicza się zazwyczaj do aktywów finansowych (długoterminowych), których ewidencja prowadzona jest na koncie 03 „Długoterminowe aktywa finansowe”. Zgodnie z art. 35 ust. 1 uor nabyte lub powstałe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia albo powstania, wg ceny nabycia albo zakupu, jeżeli koszty przeprowadzenia i rozliczenia transakcji nie są istotne.

W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny ceną nabycia udziałów (aktywów finansowych) będzie wartość księgowa tego wkładu. Należy zaznaczyć, że dla celów bilansowych nie ustala się przychodu z tytułu wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Ujęcie wydania aportu w ewidencji księgowej wnoszącego zcp

Składniki aktywów i pasywów wchodzących w skład zcp wyksięgowuje się na dzień wprowadzenia aportu (tzn. powstania/rejestracji sp.k.) w wartości wykazywanej w księgach rachunkowych wnoszącego. Jeżeli chodzi o wyksięgowanie składników majątkowych wchodzących w skład zcp, objętych protokołem przekazania, to można dokonać tego w korespondencji z kontem rozrachunkowym, np. 24 „Pozostałe rozrachunki”, w analityce „Rozliczenie wkładu niepieniężnego”.

Wyksięgowanie poszczególnych aktywów wchodzących w skład zcp ujmuje się:

Wn konto 24 „Pozostałe rozrachunki” – rozliczenie aportu,

Ma konta poszczególnych aktywów (zespół 0, 1, 2, 3, 6 zakładowego planu kont), natomiast „przekazanie” zobowiązania (o ile następuje):

Wn właściwe konta rozrachunkowe w zespole 2 zakładowego planu kont,

Ma konto 24 „Pozostałe rozrachunki” – rozliczenie aportu.

Ustaloną na koncie cenę nabycia udziałów w sp.k. przeksięgowuje się na konto długoterminowych aktywów finansowych:

Wn konto 03,

Ma konto 24.

Należy zaznaczyć, że jeżeli przedmiotem aportu jest całe przedsiębiorstwo lub – jak w omawianym przypadku – zcp, to czynność ta nie podlega VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Nie trzeba jej zatem dokumentować fakturą.

Poza tym wniesienie aportu, również w postaci zcp, nie jest zdarzeniem wymienionym w art. 12 ust. 2 uor, zobowiązującym do zamknięcia ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe należałoby zamknąć na dzień zakończenia działalności, co jednak w omawianym przypadku nie następuje, ponieważ przedsiębiorca będzie nadal – w ograniczonym zakresie – prowadził działalność gospodarczą.

Niewniesione w danym roku obrotowym składniki majątku wchodzące w skład zcp będą nadal składnikami aktywów i pasywów u wnoszącego aport, tzn. będą wykazywane w jego bilansie.

Ujęcie aportu w postaci zcp w księgach rachunkowych spółki

Sp.k. mają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, co wynika z art. 2 ust. 1 pkt 1 uor. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 uor spółka jest zobowiązana do otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym – w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia. Będzie to zatem data wykonania pierwszej operacji gospodarczej wpływającej na stan aktywów, pasywów, przychodów czy kosztów.

Jeżeli umowa sp.k. nie reguluje w szczególny sposób kwestii przeniesienia wkładu (art. 37 w zw. z art. 103 Ksh), należy przyjąć, że skutek umowy spółki w postaci nabycia zcp przez sp.k. nastąpi z chwilą rejestracji spółki w KRS. Na ten dzień należy otworzyć księgi rachunkowe spółki i wprowadzić do nich otrzymany aport osoby fizycznej w postaci zcp.

Stosownie do art. 36 uor kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i wg zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. Jak wspomniano wyżej, z art. 110 Ksh wynika, że kapitał podstawowy sp.k. nie podlega rejestracji, a zatem wynikającą z umowy spółki wartość wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika należy ująć w księgach rachunkowych zapisem:

Wn konto 24 „Pozostałe rozrachunki”, w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”,

Ma konto 80 „Kapitał podstawowy”.

Wniesione przez wspólnika (komandytariusza) składniki majątku stanowiące zcp powinny zostać ujęte na dzień ich otrzymania na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego, w księgach rachunkowych spółki:

Wn właściwe konta aktywów, w zależności od rodzaju składnika majątku (zespół 0, 1, 2, 3, 6 zakładowego planu kont),

Ma konto 24 „Pozostałe rozrachunki” – rozliczenie wkładów.

Dla wprowadzonych aportem zobowiązań księgowania będą następujące:

Ma konta rozrachunkowe przeznaczone dla ewidencji zobowiązań,

Wn konto 24 „Pozostałe rozrachunki” – rozliczenie wkładów.

Poszczególne składniki majątku (aktywa i ew. zobowiązania) wniesione w postaci zcp wycenia się dla celów bilansowych w ich wartości godziwej, tzn. cenie rynkowej. Taką wycenę należy udokumentować w postaci załącznika do protokołu przekazania składników zcp.

Jeżeli powstanie różnica między wartością określoną w umowie a wartością otrzymanych składników majątku, związana z ich wyceną, wówczas powinna ona wpłynąć na kapitał podstawowy, co można ująć w księgach rachunkowych spółki zapisem:

Wn/Ma konto 24 „Pozostałe rozrachunki”, w analityce „Imienne konto wspólnika”,

Ma/Wn konto 80 „Kapitał podstawowy”.

Moim zdaniem do różnic tych należałoby zaliczyć również różnice wynikające ze stanu aktywów objętych zcp na skutek funkcjonowania przedsiębiorstwa wspólnika do czasu zarejestrowania spółki.

Spis treści artykułu
Spis treści artykułu:
Więcej na temat: „Księgi rachunkowe”
Rachunkowość

Zwrot podatku akcyzowego producentom rolnym w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym urzędu gminy

Jesteśmy urzędem gminy. Prosimy o wskazanie właściwego paragrafu klasyfikacji budżetowej oraz sposobu ujęcia w księgach rachunkowych i prezentacji w sprawozdaniu finansowym zwrotu podatku akcyzowego producentom rolnym.

Księgi rachunkowe

Zaliczkowa wypłata wynagrodzenia za pracę – ujęcie podatkowe i księgowe

Marek Barowicz
W związku z nadzwyczajną sytuacją pracownik zwrócił się do pracodawcy o zaliczkową wypłatę wynagrodzenia.
Jakie są skutki (podatkowe i księgowe) wypłacenia mu takiej zaliczki?

Na wniosek pracownika pracodawca może przekazać mu zaliczkę na poczet przyszłego wynagrodzenia (tzw. wynagrodzenie zaliczkowe) za dany okres (miesiąc). Wypłacona zaliczka pomniejsza przyszłe wynagrodzenie za dany miesiąc. Stanowi częściowe spełnienie przez pracodawcę świadczenia przed terminem jego wymagalności. Wypłacone pracownikom kwoty podlegają zarachowaniu na poczet wynagrodzenia należnego za okres obrachunkowy, a zasady ich rozliczeń powinny wynikać z zawartych z nimi umów o pracę (wyrok SN z 24.07.2001, I PKN 552/00).

Dla pracownika wynagrodzenie zaliczkowe jest przychodem ze stosunku pracy w dacie jego wypłaty lub postawienia do dyspozycji (art. 11 ust. 1 i art. 12 ust. 1 updof). Na pracodawcy ciąży – zgodnie z art. 31 updof – obowiązek pobrania od niego zaliczki na PIT (otrzymana zaliczka na poczet wynagrodzenia rodzi takie same konsekwencje podatkowe, jak otrzymane wynagrodzenie – zob. interpretacja KIS z 17.05.2017, 0111-KDIB2-2.4011.33.2017.1.IN). Ponadto od wypłaconej pracownikowi zaliczki na poczet wynagrodzenia należy odprowadzić do ZUS składkę zdrowotną oraz składki społeczne (w myśl art. 81 ust. 1 ustawy zdrowotnej oraz art. 18 ust. 1 i art. 20 ust. 1 usus).


Nowe uproszczenia w rachunkowości

Od 1.01.2019 r. weszły w życie kolejne uproszczenia dotyczące ustawy o rachunkowości. Nie mogą być one jednak stosowane przy sporządzaniu w 2019 r. sprawozdań finansowych za rok obrotowy rozpoczęty w 2018 r.

Wprowadza je art. 9 ustawy z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym.

Główne udogodnienia obejmują:

1. Podwyższenie progów pozwalających uznać jednostkę za małą. Wzrosły one o 50%: z 17 mln do 25,5 mln zł – w przypadku sumy bilansowej na koniec roku obrotowego, oraz z 34 mln do 51 mln zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów w roku obrotowym (bez mian pozostał próg przeciętnego zatrudnienia – 50 osób).


Księgi rachunkowe

Nowe uproszczenia w rachunkowości od 2019

Krzysztof Hałub
Zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe będą przechowywane co najmniej przez 5 lat, a nie trwale – jak wynika z dotychczasowych przepisów.

Zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe będą przechowywane co najmniej przez 5 lat, a nie trwale – jak wynika z dotychczasowych przepisów.

To jedna ze zmian w ramach pakietu uproszczeń dla przedsiębiorców, wprowadzanego ustawą z 9.11.2018 o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (DzU poz. 2244). Ustawa ta zawiera także zmiany w uor.

Wśród nich jest właśnie skrócenie okresu przechowywania zatwierdzonych rocznych sprawozdań finansowych. Należy je przechowywać co najmniej 5 lat, licząc od początku roku następującego po roku obrotowym, w którym zostały zatwierdzone.


Księgi rachunkowe

Jaka forma sprawozdania finansowego, gdy dzień bilansowy przypadł przed 1.10.2018

Anna Koleśnik
Rok obrotowy spółki z o.o. zakończył się 30.09.2018. Czy ma ona obowiązek sporządz enia sprawozdania finansowego (sf) w formie elektronicznej w strukturze logicznej i formacie określonym przez MF?

Rok obrotowy spółki z o.o. zakończył się 30.09.2018. Czy ma ona obowiązek sporządz enia sprawozdania finansowego (sf) w formie elektronicznej w strukturze logicznej i formacie określonym przez MF?

1.10.2018 weszły w życie przepisy nakładające obowiązek sporządzania sf w postaci elektronicznej, a w przypadku przedsiębiorców (wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS, a także będących osobami fizycznymi prowadzącymi księgi rachunkowe) – w kwalifikowanej formie określonej przez MF.


Księgi rachunkowe

Odsetki od udziału kapitałowego wypłacane wspólnikom osobowych spółek handlowych – ujęcie księgowe

Marek Barowicz
W jaki sposób ująć w księgach rachunkowych wypłatę odsetek od udziału kapitałowego przysługujących wspólnikowi spółki jawnej?

Rachunkowość

Inwentaryzacja należności spornych i wątpliwych

W art. 26 ust. 1 pkt 3 uor, poświęconym inwentaryzacji, wskazano, że należności sporne i wątpliwe inwentaryzuje się drogą porównania danych (weryfikacji). Uor nie wyjaśnia, co to są należności sporne i wątpliwe. W art. 35b uor, dotyczącym odpisów aktualizujących należności, jest mowa m.in. o odpisach na należności: kwestionowane przez dłużników, od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości oraz w stosunku do których otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe, od dłużników, których wniosek o ogłoszenie upadłości sąd oddalił z uwagi na brak środków na pokrycie kosztów postępowania oraz z zapłatą których dłużnik zalega, a wg oceny jednostki ich spłata w umownej kwocie nie jest prawdopodobna.
Z przepisów o podatku dochodowym wynika z kolei, że nieściągalność należności uznaje się w szczególności za uprawdopodobnioną, gdy:
dłużnik zmarł, został wykreślony z CEIDG, postawiony w stan likwidacji lub upadłości,
zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, układowe lub ugodowe,
należność została potwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu i skierowana na drogę postępowania egzekucyjnego,
należność jest kwestionowana przez dłużnika na drodze powództwa sądowego (art. 16 ust. 2 updop oraz art. 23 ust. 3 updof).
Co zatem rozumie się w uor przez należności sporne i wątpliwe? Czy dokonanie odpisu aktualizującego zwalnia od uzgodnienia należności z kontrahentami?

Rachunkowość

Zakup licencji w księgach rachunkowych państwowej jednostki budżetowej

Państwowa jednostka budżetowa prosi o wyjaśnienie, czy zakupione na okres roku licencje (np. na publikacje elektroniczne, programy antywirusowe) kwalifikować w księgach rachunkowych do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli w następnym roku, od tych samych kontrahentów, ponownie kupuje roczną licencję na aktualizację programów dotyczących publikacji i antywirusowych.

Księgi rachunkowe

Opłaty klimatyczne w księgach rachunkowych

W jaki sposób powinny być ujęte w księgach rachunkowych opłaty klimatyczne pobierane przez hotel na rzecz gminy?

Rachunkowość

Ewidencja cła

Jak zaksięgować cło pobrane od importowanych materiałów? Materiały wyceniamy w cenach zakupu.
Czy cło wchodzi w zakres ceny zakupu, czy ceny nabycia?

Księgi rachunkowe

Księgowe ujęcie podatku od przychodów z budynków

Tadeusz Waślicki
Jak ujmować w księgach rachunkowych tzw. podatek minimalny (od nieruchomości komercyjnych)?
Spółka z o.o., której księgi prowadzę, ma kilka nieruchomości o wartości początkowej przekraczającej 10 mln zł. Moja wątpliwość wynika z tego, że muszę w księgach ująć zarówno zaliczkę na CIT, jak i podatek wynikający z posiadania nieruchomości.

Księgi rachunkowe

Rozliczenie usług w toku w jednostce prowadzącej konta kosztów według rodzaju wyłącznie w zespole 4

Tadeusz Waślicki
Spółka z o.o. świadczy trwające nie dłużej niż 6 mies. usługi budowlane (nie są one zaliczane do usług długoterminowych). Prowadzi także w niewielkim zakresie nieskomplikowaną produkcję, która często na dzień bilansowy nie jest zakończona. Niezakończone usługi budowlane – wycenione w odpowiednim procencie umówionej ceny, pomniejszonej o przeciętny zysk – księguje na dzień bilansowy zapisem: Wn konto 60, Ma konto 49. Podobnie ujmuje w księgach – wycenione wg cen sprzedaży netto pomniejszonych o przeciętny zysk – wyroby oraz produkcję w toku. Na dzień bilansowy saldo konta 49 przenoszone jest na wynik finansowy.
Czy w następnym roku obrotowym spółka powinna przenieść wartość usług niezakończonych z poprzedniego roku ponownie na konto 49? Jak rozliczyć i zaewidencjonować produkcję w toku na koniec okresu sprawozdawczego? Jak ustalić zmianę stanu produktów?
Spółka prowadzi ewidencję kosztów wyłącznie w zespole 4 „Koszty według rodzajów” oraz stosuje rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym.

Księgi rachunkowe

Jak zaksięgować wpłaty w systemie PayU dokonywane przez klientów

Tadeusz Waślicki
Spółka z o.o. zamierza w bieżącym roku uruchomić dodatkową sprzedaż przez sklep internetowy. Klienci będą płacić za zakupiony towar przez PayU i otrzymają go dopiero po dokonaniu zapłaty.
Jak księgować takie wpłaty?
Kiedy ujmować przychód ze sprzedaży i kiedy powstaje obowiązek podatkowy w VAT?

Księgi rachunkowe

Czy jednostka stosująca bilansową metodę rozliczania różnic kursowych składa w US sprawozdanie z badania

Anna Koleśnik
Czy spółka z o.o., która dobrowolnie poddała badaniu biegłego rewidenta swoje sprawozdanie finansowe (sf) za 2017, ma obowiązek składania do US sprawozdania z badania?
Czy taki obowiązek ciąży także na spółce (podatniku CIT), która musi poddać sf badaniu jedynie z uwagi na wybraną metodę ustalania różnic kursowych?

Logowanie

email:

hasło:

 

 

Logowanie za pomocą emaila

Jeżeli nie pamiętasz hasła albo nie masz konta, to wyślemy na Twój email wiadomość weryfikującą. Po kliknięciu w link z emaila będziesz zalogowany na urządzeniu do chwili wylogowania.

email:

Klikając w poniższy link zgadzasz się na zapisanie podanych w formularzu danych i wykorzystywanie ich zgodnie z polityką przetwarzania danych dostępną w dokumencie ⇒Polityka przetwarzania danych osobowych (RODO)⇐

 

Logowanie do za pomocą emaila

Sprawdzanie danych....