Sprzedaż udziałów w spółce jawnej

Renata Ziólkowska

Jeden z czterech wspólników spółki jawnej zamierza w najbliższym czasie odsprzedać swoje udziały osobie trzeciej.
Jak przeprowadzić zmianę składu osobowego w takiej spółce?

Zanim dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wspólnika, zwanego potocznie sprzedażą udziałów, należy sprawdzić, czy jest to w ogóle dopuszczalne. Zgodnie z art. 10 Ksh ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (w tym jawnej) może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Dodatkowo wymagana jest pisemna zgoda wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

  • IS – izba skarbowa
  • PKD – Polska Klasyfikacja Działalności
  • Ksh – Kodeks spółek handlowych
  • KRS – Krajowy Rejestr Sądowy

Jeżeli zatem w umowie spółki brak stosownego zapisu, konieczna jest jej zmiana. Dopiero po zawarciu w umowie odpowiednich postanowień powstanie możliwość przeniesienia praw i obowiązków (zmiany wspólnika).

Można spotkać się z poglądem, że Ksh nie posługuje się pojęciem "sprzedaży udziałów" w odniesieniu do spółek osobowych, w związku z czym taka umowa może być podważona przez sąd. Ponieważ przeniesienie praw i obowiązków jest skutkiem określonej czynności o charakterze nieodpłatnym (np. darowizna) lub odpłatnym (sprzedaż), to umowę sprzedaży, której przedmiotem są prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej, uznać należy za w pełni poprawną, a sąd rejestrowy nie powinien jej kwestionować.

Umowa przenosząca prawa i obowiązki wspólnika powinna być zawarta w formie pisemnej - nie jest wymagane potwierdzanie jej przez notariusza. Następnie należy zmienić wpis do KRS. W tym celu używa się druków KRS-Z1 wraz z załącznikami:

  • KRS-ZB - w którym zgłaszane są zmiany składu osobowego wspólników,
  • KRS-ZK - służącym do zgłaszania zmiany danych wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki,
  • listą wspólników,
  • dokumentami potwierdzającymi przeniesienie praw i obowiązków (np. umowa sprzedaży udziałów w spółce jawnej),
  • wzorami podpisów,
  • aneksem do umowy i tekstem jednolitym umowy, o ile uległa ona zmianie (a zapewne tak się stało),
  • innymi - w zależności od potrzeby (przypominamy, że od 1.12.2014 r. w KRS ujawnia się jedynie 10 pozycji przedmiotu działalności, wobec czego warto rozważyć, czy nie zaktualizować od razu wpisu dotyczącego PKD).

Zmianę zgłasza się także do urzędu skarbowego (NIP-8). Dodatkowo dotychczasowego wspólnika należy wyrejestrować z ZUS i zarejestrować nowego.

Trzeba też pamiętać, by od sprzedaży udziałów w spółce jawnej odprowadzić PCC w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów (co potwierdza interpretacja IS w Poznaniu z 30.11.2007 r., ILPB2/415-52/07-4/JK).

Więcej na temat: „Działalność Gospodarcza”
Informacje niefinansowe

Model biznesu w rachunkowości

Jan Michalak
W myśl ustawy o rachunkowości oświadczenie jednostki nt. informacji niefinansowych obejmuje m.in. opis jej modelu biznesu. Wyjaśnieniu tego stosunkowo nowego pojęcia poświęcone jest poniższe opracowanie.

Pojęcie „modelu biznesu” (dalej mb) ukształtowało się pod koniec lat 90. XX w., w czasie boomu giełdowego spółek internetowych (takich jak Google, Facebook), które prowadziły działalność w sposób odmienny od spółek tradycyjnych. Początkowo było ono stosowane tylko na potrzeby zarządzania i marketingu, stopniowo jednak weszło w zakres pojęć, którymi posługują się rachunkowość finansowa i zarządcza.


Działalność gospodarcza

Automaty do gier w lokalu przedsiębiorcy – ryzykowny interes

Ryszard Kubacki
Wydawałoby się, że działalność ograniczona do wynajmu lokalu nie powinna być obarczona szczególnym ryzykiem. W zasadzie tak jest, ale bywają wyjątki – dotyczą wynajmu powierzchni pod automaty do gier.

Sposób ustalania udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki

Aleksander Woźniak
W razie wystąpienia wspólnika ze spółki należy sporządzić osobny bilans, uwzględniający wartość zbywczą jej majątku.
Konieczne jest więc ustalenie wartości rynkowej udziału kapitałowego ustępującego wspólnika.

Przypomniał o tym Sąd Okręgowy w Toruniu w wyroku z 27.11.2018 (VI GC 57/17). Spór dotyczył tego, co należy się wspólnikowi w związku z jego wystąpieniem ze spółki jawnej będącej właścicielem stacji paliw.

Zasady rozliczenia spółki ze wspólnikiem w razie wypowiedzenia umowy, śmierci wspólnika, ogłoszenia jego upadłości lub wyłączenia go na mocy prawomocnego wyroku sądu reguluje art. 65 Ksh.


Działalność gospodarcza

Spółka z o.o. może wyznaczyć pełnomocnika do podpisywania umów z członkiem zarządu

Magdalena Januszewska
Spółka z o.o. zamierza zawrzeć umowę o świadczenie usług z członkiem zarządu. W tym celu chce wyznaczyć pełnomocnika, który jednocześnie będzie upoważniony do reprezentowania spółki w sporach z tym członkiem i do zawierania z nim innych umów.
W jaki sposób należy podjąć uchwały w tej sprawie? Czy można od razu upoważnić do różnych czynności, czy tylko do jednej? A co, jeśli spółka z o.o. jest komplementariuszem w spółce komandytowej, w której wspólnikiem jest ten członek zarządu?

Przechowawca dokumentacji pracowniczej do końca 2018 musi zdobyć wpis u marszałka

Renata Majewska
Pracodawca (spółka z o.o.) sam przechowuje dokumentację pracowniczą po swoich byłych pracownikach. Podobno zmieniają się przepisy dotyczące przechowywania akt osobowych i płacowych, a przechowawcy muszą do końca 2018 zdobyć wpis do rejestru nadzorowanego przez marszałka województwa.
Czy na spółce również spoczywa taki obowiązek?

Czy biuro rachunkowe jest przechowawcą dokumentacji kadrowo-płacowej

Renata Majewska
Biuro rachunkowe świadczy m.in. usługi kadrowo-płacowe dla wielu pracodawców, a z niektórymi podpisuje również umowy o gromadzenie ich dokumentacji pracowniczej (akt osobowych i dokumentacji ze stosunku pracy). Po zakończeniu takiej umowy o świadczenie usług dokumentację zwraca pracodawcom.
Czy musi uzyskać wpis do rejestru przechowawców dokumentacji osobowej i płacowej, prowadzonego przez marszałka województwa?

Rozliczenie roczne – zmiany w 2019

Skutki złożenia przez przedsiębiorców zeznania za 2018 w terminie do 20.01.2019

Obowiązująca od 1.01.2019 nowelizacja updof skreśliła przepis, który pozwala przedsiębiorcom nie wpłacać grudniowej (za IV kwartał) zaliczki na PIT, o ile przed terminem jej wpłaty złożą zeznanie roczne do US i zapłacą wynikający z niego podatek.

Podatki i prawo gospodarcze

Opłaty związane z posiadanymi rachunkami bankowymi a koszty finansowania dłużnego

Edyta Głębicka
Jak każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą, posiadamy rachunki bankowe, z których regulujemy swoje zobowiązania oraz na które wpływają nasze należności, zakładamy także lokaty. Ponosimy w związku z tym opłaty za prowadzenie rachunków, realizację przelewów, dodatkowe usługi bankowe (np. opinia bankowa, list audytora), dostęp do bankowości elektronicznej (opłata za dostęp do systemu, wydanie tokenów).
Czy powinniśmy zaliczać je do kosztów finansowania dłużnego (KFD)?

Torby reklamowe jako prezent dla dystrybutora – opłata recyklingowa

Piotr Kaim
Spółka jest producentem odzieży sportowej, rozprowadzanej m.in. za pośrednictwem sklepów detalicznych. Regulamin promocji przewiduje, że jeśli dystrybutor (właściciel sklepu) przekracza określony poziom zamówień na wyroby spółki, ta przekazuje mu darmowe torby reklamowe, w zestawach po 500 szt. Torby wykonane są z tworzywa sztucznego o grubości 20 mikrometrów (0,02 mm) i mają nadruki znaków towarowych zarejestrowanych przez spółkę. Dystrybutorzy wykorzystują torby do pakowania wyrobów spółki sprzedawanych klientom detalicznym (nie służą jako opakowania towarów przekazywanych przez spółkę dystrybutorom).
Czy spółka ma obowiązek poboru i zapłaty opłaty recyklingowej od toreb wydawanych dystrybutorom? Czy obowiązek ten ciąży na dystrybutorach w związku z wydawaniem toreb klientom detalicznym?

Nowe terminy i zasady przedawnienia roszczeń majątkowych

Krzysztof Hałub
Od 9.07.2018 podstawowy ogólny termin przedawnienia roszczeń majątkowych został skrócony z 10 do 6 lat.

Zgłoszenia

VAT-R i PIT-16 za pośrednictwem CEIDG

Przedsiębiorcy mogą przez CEIDG zarejestrować się do VAT i wybrać kartę podatkową jako formę opodatkowania podatkiem dochodowym.

Działalność gospodarcza

Nie każdy administrator wyznacza inspektora ochrony danych

Renata Majewska
Mały pracodawca działający w branży sprzedażowej (poniżej 20 zatrudnionych) przetwarza w zasadzie tylko dane pracowników i klientów. Czy musi powołać inspektora ochrony danych (IDO)?

Jak działa nowa CEIDG

Renata Majewska Paweł Ziółkowski
Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG) doczekała się własnej ustawy. Co z tego wynika dla przedsiębiorców?

Uchwalona 6.03.2018 ustawa o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (DzU poz. 647) weszła w życie 30.04.2018. Jest jedną z 5 ustaw składających się na tzw. Konstytucję biznesu.

Wcześniej zasady działania CEIDG regulowała usdg. Większość przyjętych w niej rozwiązań jest kontynuowanych w nowej ustawie, pojawiło się też jednak kilka nowości.


Temat miesiąca

Obowiązki przedsiębiorców wynikające z RODO

Mateusz Kaczmarek
25.05.2018 zacznie obowiązywać tzw. RODO, czyli przepisy regulujące pozyskiwanie, przetwarzanie i używanie danych osobowych, m.in. do celów związanych z działalnością gospodarczą.
W artykule przedstawiono najważniejsze obowiązki, jakie RODO nakłada na przedsiębiorców – w tym prowadzących biura rachunkowe i doradców podatkowych.

RODO – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (DzUrz UE L 119 z 4.05.2016) – znajduje bezpośrednie zastosowanie na terenie całej UE, bez konieczności uprzedniego uwzględnienia jego przepisów w porządkach prawnych poszczególnych państw członkowskich. Unijny prawodawca tak zdefiniował pojęcia zastosowane w RODO, aby nie było możliwości łatwego ominięcia tych regulacji.


Działalność gospodarcza

Przedsiębiorca wpisany do CEIDG też może ustanowić prokurenta

Renata Ziólkowska
Udzielić prokury mogli dotychczas wyłącznie przedsiębiorcy podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Możliwości tej formalnie byli więc pozbawieni przedsiębiorcy indywidualni i wspólnicy spółek cywilnych. Zmieniło się to wraz z wejściem w życie tzw. Konstytucji biznesu.

Logowanie

email:

hasło:

 

 

Logowanie za pomocą emaila

Jeżeli nie pamiętasz hasła albo nie masz konta, to wyślemy na Twój email wiadomość weryfikującą. Po kliknięciu w link z emaila będziesz zalogowany na urządzeniu do chwili wylogowania.

email:

Klikając w poniższy link zgadzasz się na zapisanie podanych w formularzu danych i wykorzystywanie ich zgodnie z polityką przetwarzania danych dostępną w dokumencie ⇒Polityka przetwarzania danych osobowych (RODO)⇐

 

Logowanie do za pomocą emaila

Sprawdzanie danych....