Paweł Wrześniewski

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – uprawnienia i obowiązki

(fragment)

Ustawodawca przewidział w Ksh ustanowienie rady nadzorczej w trzech rodzajach spółek: akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością i komandytowo-akcyjnej. W każdej przesłanki powołania tego organu są nieco inne. O komisji rewizyjnej mowa jest natomiast tylko w przypadku spółki z o.o.

Status prawny rady nadzorczej można rozpatrywać zbiorczo albo oddzielnie, dla poszczególnych rodzajów spółek. Zdecydowaliśmy się na to pierwsze ujęcie, bowiem przepisy Ksh dotyczące rad nadzorczych brzmią często tak samo albo bardzo podobnie i wybierając wariant drugi, nie uniknęlibyśmy nużących powtórzeń. Dotyczy to zwłaszcza rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej, do której w ogóle stosuje się te same przepisy co do spółki akcyjnej (art. 126 § 1 pkt 2 Ksh). Sprawia to, że ilekroć dalej mowa będzie o spółce akcyjnej, odnosi się to również do spółki komandytowo-akcyjnej.

Kiedy rada nadzorcza, kiedy komisja rewizyjna

W spółce z o.o. ani rady nadzorczej, ani komisji rewizyjnej – co do zasady – powoływać nie trzeba. Jedynie tam, gdzie kapitał zakładowy przekracza 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25, należy powołać przynajmniej jeden z tych organów (art. 213 § 2 Ksh). Ten wymóg to skądinąd świetny przykład narastającego chaosu w naszym prawie spółek. Przypomnijmy, że do 7 stycznia 2009 r. kwota 500 tys. zł pojawiała się również w przepisach o spółce akcyjnej, jako minimum jej kapitału zakładowego. Uzasadnienie było wówczas proste: skoro spółka z o.o. osiągnęła rozmiary spółki akcyjnej, gdzie powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe, to nie ma powodów, ażeby traktować ją inaczej. Jednak przepisy zmieniły się i od 8 stycznia br. do zawiązania spółki akcyjnej wystarczy już 100 tys. zł (Dz. U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381). Tymczasem w spółce z o.o. radę nadzorczą wciąż ustanawiać trzeba dopiero przy kapitale 500 tys. zł.

W spółce akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest obligatoryjne (art. 381 Ksh). Przepisy nie wspominają natomiast – inaczej niż przy spółce z o.o. – o możliwości ustanowienia komisji rewizyjnej. Jest to rozwiązanie co najmniej dziwne, bo komisja ta jest tym bardziej przydatna, im spółka większa (a przecież spółki akcyjne są z założenia duże), zaś jej rachunkowość bardziej skomplikowana. Nie budziło to wątpliwości od lat, a obowiązujący do końca 2000 r. kodeks handlowy wprost dopuszczał ustanowienie komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej. Ksh niestety odszedł od tego rozwiązania. Co więcej, nie jest pewne, czy sami akcjonariusze mogą naprawić błąd ustawodawcy i ustanowić komisję rewizyjną w statucie spółki. Wydaje się, że to niewykluczone. Tyle tylko, że nie wolno w ten sposób ograniczyć kompetencji rady nadzorczej (art. 304 §§ 3 i 4 w związku z art. 384 Ksh).

Co więcej – Dyrektywa UE 2006/43/WE zobowiązuje tzw. spółki zainteresowania publicznego do powołania komitetów audytu, które w istocie pełnić mają rozszerzone funkcje komisji rewizyjnej – nadzorowanie badania sprawozdań finansowych i z działalności, działania kontroli i rewizji wewnętrznej oraz systemu zarządzania (przeciwdziałania) ryzykiem, a także wnioskowanie powołania i współpracę z biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe spółki.

(…)

Kompetencje rady nadzorczej

Kompetencje komisji rewizyjnej

Jak wykonywać obowiązki

Kto do rady nadzorczej i komisji rewizyjnej

Wynagrodzenie członków organów nadzoru