Przekształcenie SP ZOZ w spółkę kapitałową

Maria Borkowska

(fragment)

I. Podstawa prawna

Z dniem 1.07.2011 r. ustawa z 15.04.2011r. o działalności leczniczej (Dz. U. nr 112, poz. 654 z późn. zm., dalej ustawa) zastąpiła regulacje zawarte w ustawie z 30.08.1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r. nr 14, poz. 89 z późn. zm., dalej ustawa o ZOZ). Ustawa określa m.in. zasady wykonywania działalności leczniczej, funkcjonowania podmiotów wykonujących działalność leczniczą niebędących przedsiębiorcami i prowadzenia ich rejestru, sprawowania nadzoru nad wykonywaniem działalności leczniczej oraz podmiotami wykonującymi tę działalność, a także zasady przekształcania samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (SP ZOZ) w spółki kapitałowe.

Zasady przekształcenia SP ZOZ w spółkę kapitałową, a więc z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną, określają art. 70-82 ustawy. Przekształcenie jest obecnie możliwe bez konieczności uprzedniej likwidacji SP ZOZ. Takiej możliwości nie stwarzała ustawa o ZOZ. Mimo iż tytuł rozdziału 2 ustawy o ZOZ brzmiał: Tworzenie, statut, przekształcenie i likwidacja publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz łączenie SP ZOZ, a poszczególne jego przepisy (art. 36, 36a i 36b) sygnalizowały możliwość przekształcenia SP ZOZ, to jednak ani nie wskazywały zasad i trybu tych przekształceń, ani nie określały jednoznacznie, co oznacza sformułowanie: zmiana formy gospodarki finansowej zakładu (czy było to równoznaczne ze zmianą formy organizacyjno-prawnej SP ZOZ, czy też oznaczały jeszcze inny sposób przekształcenia). Przepisy ustawy o ZOZ wskazywały także formy organizacyjno-prawne, jaką mógł obrać przekształcony SP ZOZ (jednostka budżetowa czy spółka prawa handlowego) oraz, czy – a jeżeli tak, to jaka powinna być wycena poszczególnych składników majątku przekształcanego SP ZOZ, jak postąpić z funduszami, a w szczególności z funduszem założycielskim, który odzwierciedlał nie tylko wartość mienia państwowego lub komunalnego wydzielonego SP ZOZ, ale także kwotę środków pieniężnych otrzymanych przez SP ZOZ w formie dotacji z budżetu państwa lub z budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z darów mających charakter aktywów trwałych i służących celom rozwojowym. Z wyjaśnień Ministerstwa Zdrowia wynikało, że przepisy ustawy o ZOZ nie przewidywały możliwości przekształcenia SP ZOZ w spółkę. Najpierw SP ZOZ powinien był zostać zlikwidowany a dopiero na bazie zlikwidowanego majątku mogła zostać utworzona spółka, przy czym decyzję o wniesieniu (bądź nie wniesieniu) nieruchomości do nowo powstałej spółki mieli podejmować udziałowcy albo akcjonariusze spółki.

W aktualnie obowiązującym stanie prawnym, tj. pod rządami ustawy, kwestie te zostały uregulowane; czy w sposób niebudzący wątpliwości – praktyka pokaże.

(…)

II. Ogólne zasady przekształcenia

III. Aktualizacja wyceny nieruchomości

IV. Oddłużenie SP ZOZ

V. Wynik SP ZOZ

VI. Przykład