Antoni Kwasiborski

Wspólnik występuje ze spółki, spółka działa dalej

(rozliczenia ze wspólnikiem rozstającym się ze spółką przy braku porozumienia)

 (fragment)

W przypadku gdy wspólnik rozstaje się z osobową spółką handlową, to z punktu widzenia rachunkowości spółki na uwagę zasługują przede wszystkim zagadnienia:

1) identyfikacji rzeczy wniesionych do spółki przez wspólnika tylko do używania i zwrotu tych rzeczy wspólnikowi rozstającemu się ze spółką (art. 65 § 3 Ksh),

2) sporządzenia bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 § 1 Ksh), w celu ustalenia wartości udziału w kapitale spółki wspólnika rozstającego się ze spółką albo jego spadkodawcy,

3) wyceny zobowiązania wobec wspólnika - w przypadku dodatniej wartości kapitału własnego spółki albo wyceny należności od wspólnika - w przypadku ujemnej wartości kapitału własnego spółki (art. 65 § 4 Ksh),

4) spłaty przez spółkę zobowiązania wobec wspólnika albo wyegzekwowania należności od niego,

5) rozliczenia ze wspólnikiem zysku albo straty ze spraw jeszcze niezakończonych (wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni wpływu na prowadzenie tych spraw, ale mogą żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem roku obrotowego).

* * *

Przepisy art. 65 § 3 Ksh nie pozostawiają wątpliwości, że zwrot wspólnikowi rzeczy wniesionych przez niego do spółki tylko do używania następuje niezależnie od wypłaty wspólnikowi udziału w kapitale spółki w pieniądzu. Zwracana wspólnikowi rzecz, wniesiona do spółki tylko do używania, nie jest własnością spółki i dlatego nie powinna była być ujmowana i wykazywana jako składnik jej aktywów. Wobec tego i jej wartość nie wymaga ujęcia w bilansie, uwzględniającym wartość zbywczą majątku spółki. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze bez względu na to, czy stanowiły one własność wspólnika, czy też nie.

* * *

Przepisy art. 65 § 2 Ksh określają, że spółka ma obowiązek sporządzić bilans, służący do ustalenia wartości udziału kapitałowego wspólnika, w przypadku:

- wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika – na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia,

- wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – na dzień wniesienia pozwu o wyłączenie wspólnika.

W celu upewnienia się, według jakich zasad sporządzić bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki, księgowy, w zrozumiałym odruchu, sięgnie zapewne do przepisów ustawy o rachunkowości. Zgodnie z art. 29 ust. 1 tej ustawy wyceni następnie aktywa spółki po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zdaniem komentatorów prawa handlowego (Kodeksu handlowego i Kodeksu spółek handlowych), nie o taką jednak wycenę chodzi w rozpatrywanych przypadkach.