Michał Piskozub, Tomasz Dębicki¹

Aleksandra Sieklucka²

BIEGŁY REWIDENT A RADA NADZORCZA BADANEJ SPÓŁKI

(fragment)

Wprowadzenie

W ostatnich latach, po serii więcej lub mniej głośnych niepowodzeń niektórych dużych spółek akcyjnych spowodowanych działaniem ich zarządów, zauważalna jest tendencja do wzmożenia nadzoru właścicielskiego. Nadrzędnym tego celem jest zapewnianie lepszej kontroli funkcjonowania spółek, aby bardziej skutecznie chronić interesy ich właścicieli dzięki zapewnieniu im głębszej i szybszej wiedzy o stanie spraw spółki, co pozwala na odpowiednio wczesną reakcję.

W praktyce częsta jest sytuacja, gdy właściciele spółek kapitałowych nie są bezpośrednio zaangażowani w kierowanie przedsiębiorstwem, jako członkowie jego zarządu. Z różnych przyczyn nie uczestniczą również w bieżącej kontroli funkcjonowania spółek. W takich przypadkach w spółce powołuje się organy nadzoru, którego zadaniem jest sprawowanie w imieniu właścicieli bieżącego nadzoru nad działalnością zarządu (nadzór właścicielski). W spółkach z o.o. jako organ nadzoru może być powołana³, a w spółkach akcyjnych obowiązkowo powoływana jest rada nadzorcza.

Zgodnie z art. 219 oraz 382 Kodeksu spółek handlowych (Ksh) zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad wszystkimi dziedzinami działalności spółki, chociaż rada nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Do ustawowych obowiązków rady nadzorczej należy m.in. ocena sprawozdań finansowych i z działalności w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także pisemne informowanie zgromadzenia wspólników o wynikach tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Innym obowiązkiem rady nadzorczej, wynikającym z kolei z ustawy o rachunkowości (art. 4a), jest zapewnienie, wraz z zarządem, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki spełniały wymagania określone w ustawie o rachunkowości lub Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, zależnie od tego, które zasady rachunkowości spółka stosuje.

Umowa lub statut spółki mogą nadać radzie nadzorczej dodatkowe uprawnienia, jak np.:

1. uzależnienie wykonania przez zarząd określonych czynności, np. istotnych zakupów, zawarcia kluczowych umów, od uzyskania na to zgody rady nadzorczej,
2. prawo zawieszania członków zarządu w czynnościach, jeżeli zachodzą ku temu ważne powody, przy czym w spółkach akcyjnych jest to bezwzględne uprawnienie rady nadzorczej,
3. powołania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Nadzór właścicielski, jako istotny czynnik poprawy działania, a w ślad za tym wzrostu wartości przedsiębiorstwa, wiąże się z pojęciem ładu korporacyjnego. Dlatego w dalszej części artykułu odniesiemy się do kwestii ładu korporacyjnego, jak również roli, jaką przy sprawowaniu nadzoru właścicielskiego odgrywa lub może odgrywać niezależny biegły rewident.

Ład korporacyjny

Ład korporacyjny (ang. corporate governance) jest to zbiór zasad postępowania organów spółek akcyjnych, członków tych organów jak i większościowych oraz mniejszościowych akcjonariuszy. Zasady ładu korporacyjnego dotyczą szeroko rozumianego zarządzania spółką, a ich skuteczne wdrożenie wymaga stworzenia w spółce odpowiedniej struktury organizacyjnej, systemów, polityk i procedur oraz budowania kultury organizacyjnej.

Zasady ładu korporacyjnego są przede wszystkim adresowane do spółek publicznych, przy czym ich stosowanie uznawane jest – jeżeli nie za bezwzględny obowiązek, to za wymóg, któremu powinna zadość uczynić dobra spółka (por. dalej). Po wdrożeniu w Polsce postanowień Dyrektywy 2006/WE/43, co nastąpiło w drodze ustawy z 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (dalej ustawa wdrożeniowa), niektóre zasady stały się obowiązkowe. Oczywiście również spółki nienotowane na giełdzie mogą stosować zasady ładu korporacyjnego, w stopniu uzasadnionym skalą ich działalności, organizacją i strukturą właścicielską. W ramce prezentujemy podstawowe elementy zgodnego z najlepszymi praktykami systemu ładu korporacyjnego, przy czym wyeksponowano aspekty nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego i rewizji finansowej.

(…)

Dobre praktyki spółek publicznych oraz Dyrektywa 2006/43/WE (…)

Zadania komitetu audytu (…)

Środki realizacji zadań komitetu audytu (…)

Biegły rewident a organy nadzoru (…)

Cel wzajemnej komunikacji (…)

Z kim się komunikować (…)

Co i kiedy komunikować (…)

Formy komunikowania się (…)

Skuteczność komunikowania się (…)

Podsumowanie (…)

¹ Biegli rewidenci, menedżerowie w firmie Ernst&Young Audit sp. z o.o.
²Menedżer w firmie Ernst&Young Business Advisory sp. z o.o.
³W spółkach z o.o., których kapitał zakładowy przewyższa 500 tys. zł lub wspólników jest więcej niż 25, powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

---