Paweł Wrześniewski

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

(fragment)

 Przez parlament jak burza przeszła rządowa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ksh), wprowadzająca cały pakiet ułatwień dla przedsiębiorców, zwłaszcza tych mniejszych. Została ona ogłoszona w Dzienniku Ustaw z 2008 r. nr 217, poz. 1381 i weszła w życie 8 stycznia 2009 r.

Kluczową, chyba najistotniejszą, zmianą jest obniżenie minimalnego pułapu kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych. Pułap ten wynosi obecnie 5 tys. zł dla spółek z o.o. (dotychczas 50 tys. zł) i 100 tys. dla spółek akcyjnych (dotychczas 500 tys. zł). Obniżka jest jak widać spora. Te nowe rozwiązania zdążyły już zresztą spotkać się z bardzo silną krytyką. Zarzuca się im przede wszystkim, że pozwalają ograniczyć osobistą odpowiedzialność właścicieli za zobowiązania spółki – właściwą spółkom osobowym, przy symbolicznym zaangażowaniu kapitałowym.

Krytyka dotyczy zwłaszcza spółki z o.o., gdzie pułap kapitałowy obniżono dziesięciokrotnie, co osłabia pozycję wierzycieli spółki i zwiększa ryzyko upadłości. (Na obronę nowych przepisów trzeba jednak zauważyć, że i dotychczasowe wymogi kapitałowe w spółce z o.o. też nie były – z punktu widzenia roszczeń ewentualnych wierzycieli – zbyt wysokie; ani 50 tys. zł, ani 5 tys. zł nie dają gwarancji zaspokojenia roszczeń).

Dopuszczenie do zawiązywania spółek z o.o. o niskim kapitale zakładowym jest tendencją międzynarodową. Tylko inni robią to w sposób mniej kontrowersyjny. Można tu odwołać się do przykładu ustawodawcy niemieckiego, który niedawno również dopuścił powoływanie spółek z o.o. o radykalnie obniżonym kapitale zakładowym, bo do symbolicznego euro. Tyle tylko, że nie uczynił tego kosztem zmian w podstawowych przepisach dotyczących kapitału spółek z o.o. i akcyjnych, lecz przez wprowadzenie swoistej, nowej odmiany spółki z o.o., zwanej oficjalnie „spółką przedsiębiorców z o.o.” (niem. Unternehmergesellschaft mbH), a potocznie mini spółką z o.o. (niem. Mini-GmbH) albo spółką z o.o. za 1 euro (niem. Ein-Euro-GmbH).

(…)