PAWEŁ WRZEŚNIEWSKI

Likwidacja to procedura poprzedzająca wykreślenie spółki z rejestru handlowego. Dojść do niej może z różnych powodów, w tym zależnych od woli właścicieli spółki. Należą do nich m.in. przyczyny określone w umowie spółki oraz uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki. Dopiero wskutek wykreślenia spółki z rejestru dochodzi do ustania jej bytu prawnego. Celem likwidacji jest - ujmując rzecz w największym uproszczeniu - uporządkowanie spraw spółki, która ma przestać istnieć, a w szczególności jej spraw majątkowych. Przede wszystkim chodzi o uregulowanie zobowiązań i podział pozostałego majątku między wspólników. W przypadku spółek z o.o. przeprowadzenie likwidacji jest obowiązkowe (art. 272 Ksh).

Przyczyny rozwiązania spółki

Co do postanowień o rozwiązaniu zawartych w umowie spółki, sprawa jest w literaturze sporna i nie będziemy się teraz w tę problematykę zagłębiać. Z punktu widzenia wspólników zdecydowanych zakończyć działalność spółki istotne jest to, że przepisy - mówiąc o przyczynach rozwiązania spółki - wspominają o "uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki" (art. 270 Ksh). Przyjąć zatem należy, że uchwała zapaść może zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i poza nim, w drodze głosowania pisemnego (art. 227 § 2 Ksh). W takim przypadku na likwidację zgodzić muszą się wszyscy wspólnicy. Natomiast uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki wymaga dla swej ważności i skuteczności większości dwóch trzecich głosów - chyba że umowa spółki zastrzega tu warunki surowsze (art. 246 Ksh). Na tę ostatnią sytuację należy zwrócić uwagę, gdyż w Ksh nastąpiła poważna zmiana jeśli idzie o uchylanie uchwał naruszających postanowienia umowy spółki. Otóż przed wejściem w życie Ksh sąd mógł unieważnić każdą uchwałę sprzeczną z umową spółki (art. 240 Kh); pod rządami Ksh nastąpiły dodatkowe obostrzenia. Obecnie uchwałę sprzeczną z umową spółki sąd może uchylić jedynie wtedy, gdy godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 Ksh). W skonfliktowanych spółkach jest do pomyślenia, że za rozwiązaniem spółki opowie się co najmniej 2/3 głosujących, mniej jednak, niż przewiduje umowa spółki. Jeśli na podstawie takiej uchwały rozpoczęta zostanie likwidacja spółki, będzie ona w zasadzie ważna, dopóki sąd uchwały o rozwiązaniu nie uchyli. Będzie to tylko mógł uczynić jedynie wówczas, gdy spełnione zostanie wspomniane kryterium naruszenia interesów samej spółki albo zamiar pokrzywdzenia przynajmniej jednego ze wspólników.

Skutki otwarcia likwidacji (...)

Zgłoszenie otwarcia likwidacji w sądzie rejestrowym (...)

Ogłoszenie o rozwiązaniu spółki (...)

Skutki otwarcia likwidacji - podatkowe i ZUS (...)

Czynności likwidacyjne (...)

Podział majątku spółki między wspólników (...)

Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru (...)

Przechowywanie dokumentacji (...)

Powiadomienie urzędu skarbowego oraz podatkowe konsekwencje likwidacji (...)

Obowiązki względem ZUS (...)

Gdy w kasie pusto (...)