JAN BROL

I. Cele podwyższenia kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki z o.o. może być zarówno podwyższany, jak i obniżany przy zachowaniu odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych (Ksh) oraz postanowień umowy spółki z o.o.

Podwyższenie kapitału może się okazać nieodzowne zwłaszcza wtedy, gdy spółka posiada jedynie niewielki kapitał i dotychczasowy stan własnych środków nie pozwala na przezwyciężenie trudności ekonomiczno-finansowych lub na zamierzone poszerzenie działalności gospodarczej. Coraz częstsze są przypadki odmowy nawiązania przez partnera szerszej współpracy gospodarczej ze spółką lub udzielenia przez bank kredytu ze względu na jej niewielki kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału może również służyć pokryciu strat poniesionych przez spółkę, jeżeli nie planuje się jej likwidacji, zaciągnięcia kredytu, czy też dokonania dopłat.

Niski kapitał zakładowy może też z innych przyczyn utrudniać działalność spółki. Zgodnie bowiem z dość niefortunnym art. 230 Ksh rozporządzenie przez spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli zatem wspólnicy nie zadbali o wprowadzenie do umowy spółki postanowienia uprawniającego zarząd do zaciągania zobowiązań i rozporządzania prawami spółki bez ograniczeń lub o wartości wyższej od kodeksowej, wówczas w przypadku gdy kapitał zakładowy wynosi np. 50 000 zł, to zawarcie każdej umowy, która opiewa na ponad 100 000 zł wymaga uchwały wspólników. Warto więc rozważyć możliwość podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości zapewniającej normalne uczestnictwo spółki w obrocie gospodarczym, co pozwoli na uniknięcie ustawicznego angażowania wspólników czy też zmian umowy spółki w celu określenia, do jakiej wysokości zarząd spółki może samodzielnie, bez potrzeby uzyskiwania drogą uchwały zgody wspólników, zaciągać zobowiązania.

Co prawda ograniczenie to utraciło na swej ostrości, albowiem w wyniku nowelizacji Ksh ustawą z 12.12.2003 r. (Dz. U. nr 229, poz. 2276) przepis stanowi, że do braku takiej uchwały nie stosuje się art. 17 § 1 Ksh, według którego czynność prawna (np. umowa) jest nieważna, jeżeli do jej dokonania (zawarcia umowy) wymagana jest uchwała wspólników. Obecnie umowa zawarta bez takiej uchwały jest ważna. Brak uchwały może jednak uzasadnić odpowiedzialność odszkodowawczą zarządu, jeżeli w wyniku zawarcia takiej umowy spółka poniosła szkodę.

II. Udziały spółki z o.o. (...)

III. Podwyższenie kapitału zakładowego (...)

IV. Zasady wnoszenia udziałów (...)

V. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego (...)