ZDZISŁAW FEDAK

Wszystkie grupy kapitałowe, spółki akcyjne oraz zarówno objęte, jak i nieobjęte obowiązkiem corocznego badania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także jednoosobowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółdzielnie i przedsiębiorstwa państwowe, są zobowiązane do corocznego przedstawiania wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym (dalej rsf) sprawozdania z działalności (dalej szd), zwanego też sprawozdaniem zarządu z działalności lub sprawozdaniem rocznym.

Obowiązek ten wynika w przypadku:

- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych - z art. 49 ust. 1 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości - Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późn. zm., zwanej dalej ustawą, oraz art. art. 146 § 1, 203 § 3, 228, 231 § 2, 370 § 3, 393, 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.),

- spółdzielni - z art. 49 ust. 1 ustawy oraz art. 38 § 1 ust. 2 ustawy z 16.09.1982 r. Prawo spółdzielcze - Dz. U. nr 30, poz. 210 z późn. zm.,

- przedsiębiorstw państwowych - z art. 49 ust. 1 ustawy,

- grup kapitałowych - z art. 55 ust. 2 ustawy.

Organ zatwierdzający rsf może obowiązek sporządzenia szd nałożyć też na inne niż wymienione w ustawie jednostki.

Szd dołącza się do rsf; stanowi ono uzupełnienie rsf, nie zaś integralną jego część (por. art. 45 ust. 4 oraz art. 49 ust. 1 ustawy).

Szd jednostek, których rsf stosownie do postanowień ustawy jest badane przez biegłych rewidentów (podmiot uprawniony), objęte jest również - przed zatwierdzeniem - badaniem. Ma ono na celu stwierdzenie, czy szd spełnia wymogi art. 49 ust. 2 i 3 ustawy, a dalej - czy informacje i dane liczbowe w nim zawarte nie są sprzeczne z rsf i nie wprowadzają czytelnika w błąd.

Szd podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, a więc w przypadku spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych i spółdzielni przez zwyczajne zgromadzenie udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni (por. art. 146 § 1 pkt 1, art. 228 pkt 1 i 393 pkt 1 K.s.h., art. 38 ust. 1 pkt 2 Prawa spółdzielczego), zaś przedsiębiorstwa państwowego - przez radę pracowniczą, a w razie jej braku - organ założycielski, choć przepisy tego wyraźnie nie regulują.

Szd nie jest publikowane wraz z rsf w Monitorze Polskim B względnie w Monitorze Spółdzielczym. Jest ono natomiast wraz z rsf, po ich zatwierdzeniu, składane we właściwym dla jednostki sądzie rejestrowym (Krajowym Rejestrze Sądowym) i tam dostępne zainteresowanym. (Dlatego warto pamiętać o niezdradzaniu w szd tajemnic handlowych). Złożenie zatwierdzonego szd we właściwym rejestrze sądowym wraz z zatwierdzonym rsf powinno nastąpić w ciągu 15 dni od daty ich zatwierdzenia, w zasadzie nie później aniżeli 6 miesięcy i 15 dni od dnia bilansowego.

Nie ma - naszym zdaniem - obowiązku przedkładania szd urzędowi skarbowemu.

2

K.s.h. i Prawo spółdzielcze nie zawierają żadnych wskazań co do treści szd; określają one tylko tytuł sprawozdania (sprawozdanie zarządu z działalności spółki bądź sprawozdanie roczne), pozostawiając zarządowi wolną rękę przy realizacji tej powinności. Natomiast ustawa mówi w art. 49 ust. 2 i 3, że szd powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej jednostki (o wyniku finansowym nie wspomina się!). Stwierdzenia te są następnie rozwijane, ale przy użyciu określeń "w tym" i "w szczególności", co oznacza, ze szd powinno "między innymi" (nie zaś wyłącznie) obejmować ocenę uzyskanych w roku obrotowym efektów, wskazanie rysujących się czynników ryzyka i opis zagrożeń, a zwłaszcza informacje o:

- posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach),

- zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,

- przewidywanym rozwoju jednostki,

- ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju, jeżeli oczywiście dotyczy to jednostki,

- aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,

- nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia,

- instrumentach finansowych, w zakresie:

ryzyka, na jakie w związku z nim narażona jest jednostka (chodzi o ryzyko zmiany cen, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych i utraty płynności finansowej) oraz

przyjętych celów i metod zarządzania ryzykiem (ochrony przed ryzykiem), łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, do których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

O ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki, to szd powinno również obejmować (art. 49 ust. 3 ustawy):

- wskaźniki finansowe i niefinansowe,

- informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego,

- informacje dotyczące zatrudnienia,

- dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w rsf.

Trzeba z żalem stwierdzić, że z przepisów ustawy dotyczących szd, wzorowanych zresztą na IV Dyrektywie UE, nie rysuje się jasny obraz czemu ma ono służyć i jak wyglądać.

W ogólnej charakterystyce postulowanej treści szd mowa jest tylko o informacjach o stanie majątkowym i finansowym jednostki, pomija zaś to co najważniejsze - działalność, kwitowaną słowami "w tym ocena uzyskanych efektów".

(...)