Przedmiot wkładu do spółki prawa handlowego

(fragment)

Wkład wnoszony do spółki przez jej wspólników, bez względu na to czy jest to spółka kapitałowa, czy osobowa, tworzy pierwotny majątek spółki, służący do prowadzenia przez nią działalności gospodarczej i stanowi gwarancje wypłacalności spółki wobec jej wierzycieli. Zarówno pod rządem dawnego K.h., jak i obecnie, pod rządem K.s.h., wkłady dzielą się na wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne. Przedmiotem (przedmiot) wkładu pieniężnego są polskie środki płatnicze i nie ma znaczenia, czy wnosi go obywatel polski, czy cudzoziemiec albo firma zagraniczna.

Bardziej skomplikowane jest wnoszenie do spółki wkładu niepieniężnego, często nazywanego również aportem. Rodzaj (przedmiot) wkładu oraz zasady i skutki prawne jego wnoszenia nie są jednolite dla wszystkich spółek. Podstawowe różnice w tym zakresie występują między spółkami osobowymi (cywilnymi, jawnymi, partnerskimi, komandytowymi, komandytowo-akcyjnymi) a kapitałowymi (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnymi), co dotyczy zwłaszcza przedmiotu wkładu, a także jego roli, jaką odgrywa w danym rodzaju spółek. Np. przepisy K.s.h. dotyczące spółek osobowych posługują się głównie pojęciem "wkładu" (jedynie w art. 50 K.s.h. mówi się, że "udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki"), a wartości wkładu nie wiążą z indywidualnym prawem poszczególnego wspólnika; prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej i spółki jawnej są równe, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Zasadniczo odmienne znaczenie ma wkład w spółkach kapitałowych; z ich istoty wynika, że są to spółki oparte o kapitał (majątek) i bez takiego kapitału spółka nie może istnieć. W spółce z o.o. kapitał zakładowy to suma wkładów wnoszonych przez wspólników w zamian za udziały objęte w tej spółce. Udziały spółki z o.o. są pokrywane przez obejmującego je wspólnika odpowiednim wkładem. O członkostwie w tej spółce i wynikających z niego uprawnieniach decydują więc udziały pokryte odpowiednim wkładem.

Podobnie dzieje się w spółce akcyjnej. Kapitał akcyjny tej spółki to suma nominalnej wartości akcji spółki obejmowanych przez akcjonariuszy w zamian za stosowny wkład. O uczestnictwie w tej spółce i uprawnieniach decydują akcje, ich rodzaj i wynikające z akcji uprawnienia. Jednocześnie warunkiem powstania spółki kapitałowej jest wniesienie wkładu o wartości nominalnej kapitału zakładowego w spółce z o.o. co najmniej 50 000 zł, a w spółce akcyjnej - 500 000 zł.

Wartość wkładów nie może być niższa od wartości nominalnej kapitału zakładowego; jeżeli byłaby zadeklarowana wyższa wartość wkładów, to różnica zasila kapitał zapasowy.

Tak zasadnicze różnice roli wkładu wnoszonego do spółek osobowych i kapitałowych przesądzają o potrzebie odrębnego jego omówienia w odniesieniu do obu rodzajów spółek.

Spółki kapitałowe (...)

Spółki osobowe (...)

---