ANNA KARMAŃSKA

Zmiany praw własności w grupie kapitałowej

(fragment)

Grupy kapitałowe i sporządzana o nich skonsolidowana sprawozdawczość finansowa na stałe zagościły w praktyce polskiej sprawozdawczości finansowej. Nasze prawo bilansowe już od siedmiu lat reguluje ten problem. Siedem lat - wobec faktu, że w rozwiniętych krajach konsolidacja sprawozdań finansowych jest normowana co najmniej od lat kilkudziesięciu - to naprawdę niewiele. Polskie grupy kapitałowe mają jednak niedługą historię, dlatego też i polskie prawo bilansowe w tym zakresie stawia dopiero pierwsze kroki.

Ogólną praktyką, w dobie globalizacji, jest przeprowadzanie ważnych strategicznie połączeń, fuzji, przejęć i dokonywanie aliansów; następuje to także i w Polsce. Sprawia to, że można się spodziewać wzrostu (i to znacznego) grup kapitałowych, przejawiającego się np. zmianami w strukturze portfela lokat (udziałów, akcji) jednostek dominujących. Zmiany te wynikają z nabycia dodatkowych akcji i/lub udziałów. Mogą być także skutkiem sprzedaży części lub całości akcji lub udziałów jednej lub nawet kilku jednostek powiązanych z jednostką dominującą. Decyzje takie mają istotne konsekwencje dla sposobu sporządzania sprawozdań skonsolidowanych, jednostki będą bowiem zmieniały status w grupie kapitałowej: z jednostki stowarzyszonej, włączanej do sprawozdania skonsolidowanego metodą praw własności, na jednostkę zależną konsolidowaną metodą pełną lub z jednostki zależnej na stowarzyszoną. Niektóre będą opuszczały grupę kapitałową, inne ją zasilą.

Z punktu widzenia jednostki dominującej problem ten reguluje § 12 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z 12.12.2001 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. z 28.12.2001 r.), zwanego dalej rozporządzeniem. W paragrafie tym stwierdza się, że: jeżeli jednostka dominująca nabywa w jednostce zależnej dodatkowe udziały lub na skutek nabycia dodatkowych udziałów jednostka stowarzyszona staje się jednostką zależną, to na dzień nabycia ustala się wartość firmy lub ujemną wartość firmy przez porównanie ceny nabycia dodatkowych udziałów i odpowiadającej im wartości aktywów netto wyrażonych w wartości godziwej. Taki sposób postępowania stosuje się do każdej istotnej transakcji nabycia, następującej w dłuższym odstępie czasu. Ponadto rozporządzenie przewiduje, że sposób ustalenia wartości firmy lub ujemnej wartości firmy należy objaśnić w dodatkowych informacjach, uzupełniających skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Z kolei z punktu widzenia znaczącego inwestora problem reguluje § 18 ust. 5 tegoż rozporządzenia, który przewiduje, że jeżeli znaczący inwestor nabywa w jednostce stowarzyszonej lub będącej spółką handlową jednostce współzależnej dodatkowe udziały, zaliczane do długoterminowych aktywów finansowych, to na dzień nabycia ustala się wartość firmy lub ujemną wartość firmy jako różnicę między ceną nabycia dodatkowych udziałów a odpowiadającą im wartością aktywów netto wyrażonych w wartości godziwej. Postępowanie takie stosuje się w odniesieniu do każdej istotnej transakcji nabycia udziałów, następującej w dłuższym odstępie czasu.

Poniżej przeprowadzimy analizę przypadku ilustrującego ten problem, aby uzmysłowić jakie procedury i uporządkowania konsolidacyjne wynikają dla jednostki dominującej lub znaczącego inwestora ze zmiany praw własności wobec jednostek podporządkowanych.

(...)

---